בהמשך לדיווחים של אפריקה ישראל השקעות בנוגע להשלמת עסקה למכירת מלונות בתל אביב ובאילת ולעסקה למכירת המלון בירושלים, החברה מעדכנת כי נחתם בין החברה ונץ מלונות לבין רוכשת המלונות שנמכרו הסכם למכירת כל אחזקותיהן של המוכרות בחברת מלונות אפריקה ישראל (חברה בה מחזיקה החברה ב- 50% מהון המניות המונפק, מאפ"י) וזאת בתמורה לסך כולל של כ- 413 מיליון ש"ח ברוטו לפני התאמות בגין הון חוזר ופירעון חובות לבנקים של מאפ"י, הכוללת את תמורת ממכר ירושלים (חלקה של החברה בתמורה 50%).
בהתאם להסכמות בין הצדדים, יחולו הוראותיו של ההסכם גם ביחס לממכר ירושלים, באופן שעם השלמת עסקת המכירה (ככל שתושלם), יתייתר הצורך בהשלמת העסקה למכירת ממכר ירושלים. עם זאת, ככל ועסקת המכירה לא תושלם, אזי הצדדים התחייבו להשלים את עסקת ממכר ירושלים בתוך 60 ימים ממועד ביטול עסקת המכירה.
עם החתימה על ההסכם תפקיד הרוכשת בנאמנות סכום של 5 מיליון ש"ח בנוסף לסכום של 5 מיליון ש"ח שכבר הופקד על ידה בנאמנות. במקרה שבו לא תושלם עסקת המכירה מטעמים שאינם תלויים ברוכשת, יושבו הסכומים שבנאמנות לרוכשת. יתרת התמורה תשולם למוכרות במועד ההשלמה (שיחול 5 ימים לאחר התקיימותם של כל התנאים המתלים הקבועים בהסכם) בניכוי סכום המקדמה ששולם על ידי הרוכשת למוכרות בסך של 20 מיליון ש"ח בגין עסקת ממכר ירושלים, ובניכוי הסכומים בנאמנות שיועברו אף הם למוכרות במועד ההשלמה.
במסגרת ההסכם הגיעו הצדדים להבנות בקשר עם מקרים שונים שבהם תהיה הרוכשת זכאית לשיפוי בסכומים שונים כאשר במרבית הנושאים השיפוי יוגבל עד לרף מקסימלי של 58 מיליון ש"ח וכל זאת ביחס לתקופות שונות שיחולו לאחר השלמת העסקה. מובהר בזאת, כי ההתחייבויות לשיפוי כאמור יכללו, גם התחייבויות לשיפוי במסגרת העסקה למכירת המלונות שנמכרו.
עוד הוסכם, כי הרוכשת תהיה רשאית לבצע בדיקת נאותות עד ליום 15.8.2017 וכי ככל ועד למועד זה התבררו נתונים מהותיים באופן המפחית את שווי הממכר, ידונו הצדדים בהתאמת התמורה, זאת בנוסף להתאמות שיבוצעו בגין ההון החוזר של מאפ"י במועד השלמת העסקה.
כאמור לעיל, השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים וזאת עד ליום 31.8.2017, לרבות קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים (ככל שנדרש), קבלת הסכמות מצדדים שלישיים נוספים (ככל שתדרשנה), וכן להשלמת תנאים נוספים. השלמת העסקה כפופה גם להגעת הצדדים להסכמות בקשר עם הבטוחות להבטחת התחייבויות המוכרות לשיפוי הרוכשת (לרבות בנוגע להיקף חבותן של כל אחת מהמוכרות) ולהסכמות בדבר הכללת מנגנון "אפסייד" בגין זכויות הבניה במקרקעין של ממכר ירושלים.
אם וככל שתושלם עסקת המכירה החברה צפויה לקבל לידיה תזרים מזומנים, כולל, נטו של כ- 130 מיליון ש"ח, סכום המשקף תזרים כולל במצטבר בסך של כ- 195 מיליון ש"ח, הן מעסקת המכירה והן מהעסקה שהושלמה למכירת המלונות שנמכרו, וכן כולל את פירעון הלוואות הבעלים שהועמדו למאפ"י.
כמו כן, ככל שתושלם עסקת המכירה החברה צפויה להכיר ברווח מעסקת המכירה ומעסקת המלונות שנמכרו בסך כולל של כ- 7 מיליון ש"ח (בהתחשב בהפחתת עודפי העלות הכלולים בדוחות החברה בגין השקעתה בהון המניות של מאפ"י). יצוין, כי במסגרת האמור, הואיל והחברה הכירה בגין העסקה ברווח של כ- 27 מיליון ש"ח בדוחותיה הכספיים עד לתום הרבעון הראשון של שנת 2017 היא צפויה לרשום בגינה הפסד של כ- 20 מיליון ש"ח במסגרת דוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת 2017.