אל על מודיעה רשמית כי החברה וסאן דור התקשרה אתמול (ראשון) עם אי די בי פתוח, אי די בי תיירות וישראייר, בהסכם לרכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של ישראייר.
ישראייר הנה חברה פרטית ישראלית, העוסקת בטיסות בינלאומיות ופנים ארציות וכן בסיטונאות חבילות נופש ליעדים בינלאומיים, טיולים מאורגנים, נופשונים, סקי ועוד, תחת מספר מותגים בישראל, לרבות "נתור", "יוניטל", "סקי דיל" ו-"בשביל הזהב". כמו כן, עוסקת ישראייר, באמצעות אחזקה בדיזנהאוז – יוניתורס, חברה בת בבעלותה המלאה, במכירה ושיווק סיטונאי ברחבי העולם של לינות בבתי מלון בישראל. במסגרת פעילות התעופה, פועלת ישראייר בעיקר בטיסות שכר וכן בטיסות סדירות למספר יעדים באירופה.
נכון למועד הדוח, בבעלות ישראייר 4 מטוסים משנות ייצור 2011-2010 ואילך, מתוכם 2 מטוסים מסוג 320-Airbus ו- 2 מטוסים מסוג 72-ATR, המשועבדים לטובת תאגיד בנקאי ישראלי להבטחת מימון שישראייר נטלה לצורך רכישתם. בנוסף, חוכרת ישראייר מטוס מסוג 320-Airbus - כך שסה"כ בשימוש ישראייר 5 מטוסים. נכון ליום 30 ביוני 2017 ,העסיקו ישראייר והחברות הבנות שלה כ- 650 עובדים.
אל על וסאן דור סבורות כי רכישת ישראייר תאפשר לחברה, בין היתר, להרחיב ולגוון את מקורות ההכנסה שלה, לרבות הרחבת פעילותה של החברה בתחומי התיירות היוצאת ותיירות הנכנסת. תמצית הסכם הרכישה.
על פי הסכם הרכישה, במועד השלמת העסקה, אי די בי תיירות תעביר לסאן דור את כל מניותיה בישראייר, כולל כל זכויותיה מכוח שטרי הון שהנפיקה ישראייר, וזאת בתמורה להקצאת מניות בסאן דור, באופן שישראייר תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של סאן דור, וסאן דור תוחזק במשותף על ידי החברה (75%) ואי די בי תיירות (25%). רכיב המניות נקבע בהתאם לתוצאות עבודה של חברת ייעוץ כלכלית, בכפוף להתאמות שנבעו מתוצאות בדיקות נאותות הדדיות שהצדדים ערכו ולמשא ומתן מסחרי שהתנהל בין הצדדים.
בנוסף, במועד השלמת העסקה תשלם סאן דור סכום במזומן בשווי גובה ההון העצמי החיובי של ישראייר כפי שיהיה ביום 31.12.17 (בכפוף למספר התאמות כמפורט בהסכם הרכישה), עד לסכום כולל שלא יעלה על סך של 24 מיליון דולר, כאשר סך של עד 8.8 מיליון דולר מתוך רכיב המזומן יועמד לאי די בי תיירות כהלוואה, אשר תיפרע אך ורק מחלוקת דיבידנדים של סאן דור לאי די בי תיירות (ככל שיחולקו, לאחר השלמת העסקה) ו/או מתמורה שתקבל אי די בי תיירות ככל שתמכור את מניותיה בסאן דור, לרבות במקרה של מימוש אופציות ה- Put או ה- Call באופן מלא או חלקי.
יתרת רכיב המזומן, ככל שתהא יתרה כאמור, תירשם בספרי סאן דור כהשקעה בישראייר. בכוונת סאן דור לממן את רכיב המזומן באמצעות נטילת הלוואה מתאגיד בנקאי. בהתאם להסכם הרכישה, התחייבו החברה ואי די בי תיירות (כל אחת על פי חלקה היחסי באחזקות בסאן דור, לאחר השלמת העסקה), לגבות את ההלוואה כאמור בערבויות, ככל שיידרשו, וככל שלא ניתן יהיה לקבל מימון בנקאי כאמור, לממן בעצמן את רכיב המזומן כהלוואה לסאן דור, בהתאם לחלקן היחסי באחזקות בסאן דור.
יצוין כי בהתאם להסכם הרכישה והסכם בעלי המניות, התחייבו החברה ואי די בי, בהתאם לחלקן היחסי באחזקות בסאן דור לאחר השלמת העסקה, להעמיד ערבויות עד לסך מצרפי של 33 מיליון דולר, לצורכי ההון החוזר של סאן דור וישראייר וכן להבטחת התחייבויות ישראייר העולות מההסכם שנחתם בין ישראייר לבין טייסיה והסתדרות העובדים הכללית החדשה.
הסכם הרכישה כולל, בין היתר, מצגים והתחייבויות של החברה, לרבות שיפוי, ביחס לסאן דור ושל אידיבי ביחס לישראייר בנוגע, בין השאר, למצבן העסקי והכספי במועד חתימת הסכם הרכישה ובמועד השלמת העסקה, כמקובל בעסקאות מסוג זה, וזאת בכפוף לחריגים ומגבלות הקבועים בהסכם הרכישה.
השלמת העסקה מותנית בהתקיימות מספר תנאים מתלים. בהתאם להסכם הרכישה, טרם השלמת העסקה, תמכור ישראייר לצדדים שלישיים את מטוסי ישראייר שבבעלותה, כאשר החברה התחייבה שהעסקה תושלם בתמורה לסך של 70 מיליון דולר.
החברה תסייע לישראייר במו"מ לכריתת עסקת ה-SLB, לאחר קבלת אישור הממונה. לחברה הוקנתה אופציה לרכישת המטוסים הנ"ל תוך החכרתם מחדש לישראייר, בתנאים שנקבעו בהסכם הרכישה, וככל שעד 120 ימים ממועד קבלת אישור הממונה לא ייחתם הסכם מחייב לעסקת ה-SLB עם צד שלישי, תהיה החברה מחויבת לממש את האופציה כאמור, בד בבד עם השלמת העסקה.
תמורת המטוסים משקפת את הערכת החברה לשווי השוק של המטוסים שבבעלות ישראייר כפי שצפוי להיות במועד השלמת העסקה. כמו כן, ערב העסקה, ישראייר עתידה לפרוע יתרת חוב כלפי אי די בי תיירות בסכום של כ-18 מיליון דולר, פירעון, שלמיטב ידיעת החברה ימומן, כולו או חלקו, מתמורת עסקת ה-SLB או האופציה החלופית.
בנוסף, יכול וישראייר תחלק דיבידנדים לפני מועד השלמת העסקה, ובלבד שחלוקת הדיבידנד לא תביא לתוצאה של הון שלילי בישראייר. חולק דיבידנד כאמור לאחר יום 31.12.17, יופחת סכום הדיבידנד מרכיב המזומן.
הצדדים התחייבו בהסכם הרכישה כי, בכפוף לכל דין, עד להשלמת העסקה תפעלנה סאן דור וישראייר במהלך העסקים הרגיל, כאשר פעולות מסוימות שהצדדים הסכימו שחורגות מכך ומפורטות בהסכם הרכישה, ידרשו הסכמת הצד שמנגד.
במועד השלמת העסקה תתקשרנה החברה, סאן דור, אי די בי פתוח ואי די בי תיירות בהסכם בעלי מניות בנוסח שסוכם בין הצדדים, אשר מגדיר את הזכויות וההתחייבויות של החברה ושל אי די בי תיירות כבעלי מניות בסאן דור, לרבות בקשר עם מינוי דירקטורים באופן שרוב הדירקטורים ימונו על ידי החברה, זכויות וטו לאי די בי תיירות, כבעלת מניות מיעוט, ביחס לקבלת החלטות בנושאים מהותיים מסוימים, לרבות עסקאות בעלי עניין בסאן דור וכן מגבלות מסוימות על העברת מניות סאן דור (לרבות זכות סירוב ראשונה לחברה במקרה של העברת מניות על-ידי אי די בי תיירות וזכות הצטרפות של אי די בי תיירות להעברת מניות על-ידי החברה).
עוד נקבע בהסכם בעלי המניות, כי סאן דור תאמץ מדיניות חלוקת דיבידנדים לפיה תחלק מדי שנה 50% מרווחיה הראויים לחלוקה לאחר מס, בכפוף למגבלות שנקבעו בהסכם בעלי המניות. כן נקבע בהסכם בעלי המניות, כי לחברה תינתן אופציית Call (החל ממועד ההשלמה וככלל עד לחלוף שבע שנים לאחר מכן), ולאי די בי תיירות תינתן אופציית Put (ככלל, החל מחלוף שנתיים ממועד ההשלמה ועד לחלוף שבע שנים ממועד ההשלמה) לרכישת מניות אי די בי תיירות בסאן דור על-ידי החברה, במחיר ובתנאים שנקבעו בהסכם בעלי המניות וזאת על בסיס ה- EBITDA של סאן דור בהתאם לדוחותיה המאוחדים ועל פי הנוסחה וההתאמות לה שנקבעו בהסכם בעלי המניות.
בשנתיים הראשונות ממועד ההשלמה, אופציית ה- Call תהיה ניתנת למימוש כנגד תשלום קבוע, ואילו אופציית ה- Put תהיה ניתנת למימוש בתום שנתיים ממועד ההשלמה כנגד תשלום לפי הנוסחה האמורה ובכפוף לתשלום של סכום מינימלי. לאחר השנתיים הראשונות ממועד ההשלמה, אופציית ה- Call תהיה ניתנת למימוש בתוספת %15 לתוצאה שתתקבל מהנוסחה האמורה לעיל; ואילו אופציית ה-Put תהיה ניתנת למימוש בניכוי %15 מהתוצאה שתתקבל מהנוסחה האמורה לעיל, והכל בכפוף להתאמות המפורטות בהסכם בעלי המניות.
ככלל, לכל אחד מהצדדים יש אפשרות לממש את האופציה גם בחלקים, אך לא יותר מפעמיים. כל המניות של אי די בי תיירות בסאן דור וכמות זהה של מניות סאן דור שבידי החברה (25%) ישועבדו לטובת הצד האחר לצורך הבטחת מימוש האופציות כאמור וקיום התחייבויות השיפוי של הצדדים בהתאם להסכם הרכישה.
כמו-כן, ייחתם במועד ההשלמה הסכם שירותים בין החברה לבין סאן דור וישראייר, בנוסח שסוכם בין הצדדים, אשר מגדיר את השירותים אשר החברה תעניק לסאן דור ולישראייר, ושסאן דור וישראייר יעניקו לחברה, ואת התמורה בגינם, לרבות ביחס למטוסים אשר תעמיד החברה לרשות סאן דור וישראייר.
כמו כן מסרה אל על כי יהודה (יודי) לוי, סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה, הודיע לחברה כי הוא עשוי להיחשב כבעל עניין אישי בעסקה בשל כך שמשרד עורכי הדין בו הוא שותף ייצג בעסקה את אי די בי, אי די בי תיירות ואת ישראייר וכן מייצג חברות אחרות מקבוצת אי די בי בעניינים שונים. לפיכך, לוי לא השתתף ולא היה מעורב במשא ומתן בנוגע לעסקה, כמו גם בהחלטה של דירקטוריון החברה לגבי אישור העסקה. בהתאם, העסקה אושרה על ידי ועדת הביקורת והתגמול של החברה עובר לאישורה על ידי הדירקטוריון.