חברת קופיקס גרופ מודיעה כי חברת הבת אורבן קופיקס, אשר בה מרוכזת פעילות מגזר בתי הקפה של החברה, התקשרה היום (רביעי) עם קבוצת משקיעים בהובלת סאטש מלווני, מיכאיל פצ’רסקי וגריגורי פצ’רסקי, במזכר הבנות מותנה שעניינו שיתוף פעולה לפיתוח והקמה של רשת של בתי קפה תחת השם "COFIX" למכירת קפה, משקאות, מאפים, כריכים וכדומה במחיר אחיד למוצר ברחבי העולם, למעט ישראל, ארה"ב וטורקיה.
מעיקרי ההסכם עולה כי אורבן קופיקס והמשקיעים יקימו חברת החזקות באמצעותה תנוהל פעילות המיזם, כאשר אורבן קופיקס תחזיק ב-30% מהון המניות של חברת ההחזקות ללא השקעה כספית והמשקיעים יחזיקו ב-70% מהון המניות של חברת ההחזקות כנגד העמדת מימון לשם פיתוח פעילות המיזם עד לסכום כולל של 1 מיליון דולר ארה"ב.
במזכר ההבנות נקבע כי בכל מקרה בו ידרש מימון נוסף לפעילות המיזם, יפעלו הצדדים לגיוס מימון בהתאם לעקרונות שנקבעו במזכר ההבנות, כאשר בכל מקרה החזקותיה של אורבן קופיקס בחברת ההחזקות לא תדוללנה לפחות מ-20% מהון המניות של חברת ההחזקות, אלא בהחלטה פה אחד של דירקטוריון חברת ההחזקות. לחברת ההחזקות תוקנינה על ידי אורבן קופיקס זכויות שימוש בלעדיות בשם ובסימן המסחר "Cofix" ביחס למדינות הנכללות בטריטוריה.
חברת ההחזקות, לבדה ו/או יחד עם שותף/ים, תקים חברה בת בכל מדינה בה יוחלט לפעול במסגרת המיזם, אשר באמצעותה תנוהל הפעילות במדינה הרלוונטית בפורמט פעילות הדומה לפעילות בתי הקפה של אורבן קופיקס בישראל.
מזכר ההבנות כפוף להתקשרות אורבן קופיקס והמשקיעים בהסכם מפורט ומחייב (הכולל, בין היתר, הסדרה של יחסיהם של אורבן קופיקס והמשקיעים כבעלי מניות בחברת ההחזקות) בתוך 180 יום ממועד ההתקשרות במזכר ההבנות. במידה שהצדדים לא יתקשרו בהסכם מפורט עד תום התקופה, יפקע מזכר ההבנות ויהיה בטל ומבוטל. במהלך התקופה נקבעה בלעדיות בין הצדדים.
במזכר ההבנות נקבעה תכנית ראשונית לפיתוח פעילות המיזם ופריסתו, שעיקריה: שנת 2017 - הקמת תשתיות וגיוס צוות לשם פעילות המיזם; שנת 2018 - התחלת פעילות ב-2 מדינות באירופה; בשנים 2019 – 2021 - התחלת פעילות ב-8 מדינות נוספות.
חיים אהרון, מנכ"ל קופיקס גרופ ציין כי: "אנו שמחים על חתימת ההסכם אשר מטרתו הרחבת הפריסה העולמית של רשת בתי הקפה שהקמנו. מודל קופיקס המדבר על מכירת מוצרים איכותיים במחיר אחיד הוכיח את עצמו בישראל וההצלחה ברוסיה הובילה לביקושים נוספים ממדינות בעולם. ההתנהלות הנכונה עם השותפים הובילה לכך שחברנו לאותה קבוצת משקיעים לפיתוח הפעילות הנוספת העולמית, כאשר הסכמתם של השותפים להתקדם בהשקעה ללא השקעה כספית מצד קופיקס מוכיחה את הערך הנוסף הרב אותה הביאה קופיקס בפתיחת רוסיה ובהמשך. השותפות עם קבוצת המשקיעים תאפשר התמקצעות בגזרה הבינלאומית והבנה מעמיקה של השוק והטעם המקומי."