השופט אילן שילה מבית המשפט המחוזי מרכז הורה הערב (ב’) לנאמני רשת מגה לחתום על ההסכם למכירת הרשת ליינות ביתן בתיקונים שהוסכמו ולכנס אסיפות נושים תוך 10 ימים. בנוסף, השופט ביקש מהממונה על ההגבלים לתת את עמדתו בנושא בתוך 15 ימים. המשמעות: השופט החליט כי לא תהיה התמחרות על רכישת מגה, וכי היא תימכר לרשת יינות ביתן של נחום ביתן.
בבית המשפט המחוזי מרכז התקיים היום דיון גורלי בעתידה של רשת מגה, בעקבות פנייתו של בנק מזרחי-טפחות לבית המשפט בבקשה כי יכריע בבקשת הנאמנים לאשר את מכירת הרשת ליינות ביתן. לטענת הבנק, מגה ערבה יחד עם אלון רבוע כחול, החברה-האם, לחובות כלפי הבנק העומדים על כ-150 מיליון שקל.
במהלך הדיון הודיעו רמי לוי, מוטי בן-משה וטיב טעם כי הם מוכנים לשפר את הצעתם לרכישת מגה, אך השופט שילה קבע כאמור כי לא תיערך התמחרות וקיבל את הצעת יינות ביתן בתיקונים שהוסכמו.
"הבסיס לדיון היום הוא 180 מעלות ממה שהיינו לפני מספר חודשים. מגה היא הסחורה הכי חמה בעיר", כך פתח הבוקר נאמן מגה, עו"ד אהוד גינדס, את הדיון בבית המשפט המחוזי מרכז.
גינדס טען ארוכות כי קיימת עדיפות לאשר את הצעת יינות ביתן על פני הצעות שאר המציעים. "יינות ביתן חתמה אתמול בערב על הסכם קיבוצי עם ההסתדרות, שהוא מצוין לעובדים, עם הסכמות על שכר ראוי וביטחון תעסוקתי. זה מלמד שמי שאמר בתחילת הדרך שהעובדים הם נטל לקבוצה, טעה".
"הסיבה המרכזית לכשל ברשת היא ניהול כושל וניגוד עניינים בתוך הקבוצה", הוסיף עו"ד גינדס. "אם תאושר הצעת יינות ביתן, הסכם קיבוצי כבר יש לנו, ותוך שבועיים-שלושה ניתן לכנס הסדר נושים. אנחנו רוצים כמה שיותר מהר להעביר את הספינה הגדולה והמורכבת הזאת לבעל בית ולהתחיל במגה דרך חדשה. יש ודאות, ויש סופיות".
גינדס תקף גם את התנהלותם של חלק מהמציעים שניסו לסכל את מכירת הרשת, לדבריו. "ההליכים אופיינו בניסיונות של גורמים אינטרסנטיים לפגוע בתהליך. חלק מהניסיונות האלה נמשכים גם כעת בניסיון להניא את ההסתדרות לחתום על הסכם קיבוצי ועשיית פעולות בדרכים שיקשו על הליכי המכירה".
לדבריו, אין לאפשר למציעים לעשות מקצה שיפורים להצעותיהם, לאחר שלכולם ניתנה הזדמנות שווה להגיש הצעות לרכישת מגה. "לאחר שהוגשה הצעת הנאמנים לבית המשפט לאשר את המכירה ליינות ביתן, המציעים נחשפו להצעות האחרות, ומן הסתם חלקם לא מרוצים מתוצאות המכר", אמר עו"ד גינדס והוסיף כי "חלקם אינם מתביישים לטעון שהנאמנים הסתירו מהם את ההצעות האחרות. לכל המציעים ניתנה האפשרות לתת את ההצעה המיטבית מבחינתם, ומי שלקח סיכון ולא נתן את ההצעה הטובה ביותר - אין לו אלא להלין על עצמו".
גינדס התייחס לחלק מן ההצעות ואמר כי "ליינות ביתן, שהשתתפה בהליך המכירה ונתנה הצעה רצינית ומכובדת, יש כיום אינטרס הסתמכות וציפייה שבית המשפט יאשר את ההצעה. עמדתם של הנאמנים ברורה, והם סבורים כי האינטרס של סופיות הדיון בחברה תפעולית כמו מגה חשוב יותר משיפור בהצעה כזה או אחר. ברגע שיש הצעה טובה ואיכותית של יינות ביתן, הנאמנים סבורים כי לצד הסיכוי בתוספת תמורה מסוימת קיים סיכון רב לחברה. מגה מעסיקה אלפי עובדים אלפי ספקים ומאוד רגישה בנושא הוודאות ובנושא הסופיות. העולם הכלכלי שונא אי-ודאות, ואנחנו רואים את זה כל יום מחדש".
באשר לסיכונים הכרוכים בהצעות האחרות, אמר גינדס כי "החולשה המרכזית של ההצעה של רמי לוי היא הסיכון הרגולטורי. עמדת הממונה בעניינו של רמי לוי, שניתנה כבר בתחילת ההליך, היא לצערנו מאוד נוקשה. בין אם התנגדות זאת מוצדקת ובין אם לאו, ברור שעמדת הממונה בקשר לרמי לוי מהווה סיכון משמעותי להליך המכירה. גם אם העסקה תאושר בסופו של דבר, סביר להניח שרכישה כזאת תסויג בכך שרמי לוי לא ירכוש הרבה סניפים, למעשה כמחצית מהרשת. ברור שרמי לוי רוצה שניקח על עצמנו את הסיכון, אבל עלינו לשאול את עצמנו מה יקרה אם הממונה יתנגד למיזוג בעוד חודשיים-שלושה, והמיזוג לא יאושר. במקרה כזה איבדנו את שאר המציעים, ונצטרך להתחיל את הכול מחדש".
לדברי עו"ד גינדס, "סיכון כזה לא שווה את תוספת התמורה המוצעת על-ידי רמי לוי, בהיקף 40 מיליון שקל".
באשר להצעת איש העסקים מוטי בן-משה, אמר הנאמן כי היא "משקפת תמורה נמוכה גם לאחר השיפורים שהוגשו אל תוך הלילה, והיא מסויגת בתנאים מסחריים שיפגעו בתמורה הסופית. 60 מיליון שקל מתוך התמורה הם במניות של הרבוע הכחול. זה מעורר קושי וסימני שאלה. אנחנו מעדיפים תמורה כספים. גם נוסחת החישוב של התמורה שתחושב בגין המלאי לא מקובלת בשוק. בהצעת בן-משה אין ביטחונות. אבל הכי חשוב זה נושא הסיכון.
"הצעת בן-משה מותנית בתנאי מתלה של הסדר נושים שתלוי בשחקנים ואינטרסים רבים, ועל כן ההצעה כוללת שני עמודים של תנאים שמאפשרים לו לחזור בו מהעסקה. נשאלת השאלה מה יקרה אם עוד חודשיים או שלושה בן-משה יעמוד על אחד התנאים שהציב. אנחנו סבורים כי נושי מגה לא צריכים להיכנס להרפתקה סבוכה ומורכבת. יש לנו הצעה שלמה וטובה".
עוד התייחס גינדס לדרישתו של בן-משה במסגרת ההצעה כי יינתן פטור מתביעות לנושאי המשרה ברבוע הכחול. "אין סיבה שדודי ויסמן, שרגא בירן ונושאי משרה ברבוע הכחול ייצאו בלי שום אחריות, מבלי ששילמו שקל לקופת מגה", אמר גינדס. הנאמנים הבהירו לא פעם כי הם רואים בנושאי המשרה ובעלי השליטה אחראים לכשלים שהתגלו ברשת, וכי בכוונתם להגיש נגדם תביעות על-מנת שיישאו באחריות.
על ההצעה שהגישה רשת טיב טעם אמר גינדס כי היא בסך-הכול הצעה טובה, אך היא כוללת סיכונים רבים מדי.
נציג רשות ההגבלים העסקיים בדיון, אנדרי ניקל, ראש צוות תחום המזון ברשות, הבהיר כי הרשות עדיין לא יכולה לתת עמדה ברורה באשר למיזוג בין מגה לרשת יינות ביתן. "קיבלנו אתמול הודעת מיזוג מהנאמנים והרשת, וההודעה הזאת תיבחן", אמר והוסיף כי "מדובר בעסקה לא פשוטה שמחייבת בדיקה מעמיקה. יום אחרי הגשת הודעת המיזוג אני לא יכול לדבר על התוצאות העתידיות של הבדיקה".
סגן נשיא בית המשפט המחוזי מרכז, השופט אילן שילה, שאל את נציג רשות ההגבלים: "האם לא בדקתם בדיקה מוקדמת?", וניקל השיב: "יינות ביתן פנו אלינו לפני מספר חודשים לקבל איזושהי עמדה, ואנחנו הבהרנו שהדלת לא סגורה. הבהרנו שהדבר מחייב בדיקה. הבדיקה צריכה להיעשות. אנחנו מכירים את הנתונים. למדנו על העסקה עם יינות ביתן בשבוע שעבר, והתחלנו על בדיקות ראשוניות, אבל אין לי כרגע אפשרות לתת קריאת כיוון לגבי העסקה. מדובר על מיזוג אופקי בין שני מתחרים, ואני לא יכול להגיד כרגע שהעסקה תאושר או לא תאושר".
לגבי עמדת הרשות בנוגע למכירה לרמי לוי, אמר ניקל: "אנחנו נתנו בשלבים מוקדמים יותר של ההליך, בשלב הראשוני שבו הוגשה ההצעה הראשונית של רמי לוי, חוות-דעת ראשונית שמעלה חששות מהמיזוג. היא ניתנה כדי להציב תמרור אזהרה בפני רמי לוי והנאמנים".
לשאלה כמה זמן ייקח לערוך את הבדיקה בנוגע למיזוג עם יינות ביתן, השיב ניקל כי הגם שעל-פי חוק מיזוג אמור להיבחן כפרק זמן של 30 ימים, "בגלל המורכבות אנחנו מעריכים שנוכל לבדוק את ההצעה של יינות ביתן בסדר גודל של 6 שבועות. זה תהליך שלוקח זמן. זו הערכה זהירה. יש הרבה מאוד מידע שאנחנו צריכים לשקול. אנחנו מודעים היטב ללחץ הזמנים וחשיבות ההליך, ומשקיעים את כל המשאבים שיכולים להשקיע במיזוג הזה. אנחנו לא מתייחסים לזה כעסקה רגילה, אבל זה הליך שייקח זמן".
יו"ר ההסתדרות אבי ניסנקורן התייחס להחלטת בית המשפט לאישור רכישת רשת מגה על-ידי איש העסקים נחום ביתן ואמר: "הערב אפשר לברך על המוגמר ולומר בלב שלם - הצלנו את רשת מגה! הבאנו בשורה ל-3,500 משפחות ולענף הקמעונאות בישראל. זה היה מסע קשה בראש ובראשונה לעובדי מגה וליו"ר הוועד אלי אייל שגילה מנהיגות לאורך כל הדרך בגבורה ובנחישות רבה. עובדי מגה יכולים להיות בטוחים במקום עבודתם. אני סמוך ובטוח שהרשת תצעד אל עבר ההצלחה".