גלובס מוסר כי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג’) של חברת ההחזקות אלון רבוע כחול, הגיעו אתמול לאסיפת עדכון האחרונה טרם שיחליטו אם להעדיף את הצעת הרכישה שהגיש להם ולחברה איש העסקים מוטי בן-משה, או דווקא את זו שהוגשה בידי ליטל, אבי, גיא, רועי ומנחם גינדי, ילדיו של יזם הנדל"ן הוותיק יגאל גינדי ובעל חברת הבנייה גינדי החזקות.
אלא שבעוד המחזיקים מצפים להסברים ושכנועים על ההצעות המחייבות שהגישו בסוף השבוע שעבר, הרי שבמהרה התברר כי גם לאחר הגשת ההצעות המחייבות בסוף השבוע שעבר, ניתן לתקן ולשנות את ההצעות. כל אחד משני המציעים הסכים לשינויים בהצעתו לפי בקשת המחזיקים ועורך דינם עדי פיגל, וכך במהלכה של האסיפה הארוכה, שנמשכה כמעט 3 שעות, נסגרו כמעט כל הפערים ובסופו נותרו הבדלים בודדים בלבד בין שתי ההצעות.
הבדלים אלה בהצעות, יילקחו כנראה בחשבון אצל כל אחד ממחזיקי האג"ח בהצבעה שתיסגר סופית הערב בשעה 20:00 (התוצאות יפורסמו מחר ב-16:00). עם זאת, לנוכח מיעוט ההבדלים בין ההצעות, הרי שדומה כי על ההחלטה של כל מחזיק ומחזיק תשפיע גם זהות המציע שמבקש ליטול על עצמו את פעילות הקבוצה, וכן הסבירות להתקיימות הדברים אותם הדגיש בהצעתו.
בפעם הראשונה בתהליך, עלו אתמול על במת האסיפה גם המציעים עצמם ולא רק יועציהם. בפיהם היה מסר ברור: אנחנו רוצים את החברה וביכולתנו להשביח אותה. מי מבין הנושים הפיננסים שירצה פירעון מוקדם של החוב, יקבל זאת בתוך 90 יום, ומי שיעדיף לשמור על אגרת החוב שבידיו, יקבל על כך ריבית שנתית של 6% (צמודה למדד), לוח סילוקין קצר יותר, בטחונות, מניות בחברה, ואותנו כבעלים ומנהלים שישביחו אותה.
מוטי בן-משה הדגיש את יכולותיה של חברת שירותי האנרגיה אקסטרה הולדינג שבבעלותו: "אני יכול להגיד שמחזורי המכירות של אקסטרה (שפעילה בגרמניה ובבריטניה, ע"כ) עולים על 2 מיליארד אירו בשנה, והרווחיות שלה עולה על 200 מיליון אירו. החוסן הפיננסי של אקסטרה הוכח לכל הנציגים של סדרת האג"ח שנמצאים כאן".
לנוכחים באסיפה הזכיר בן-משה כי אלון רבוע כחול מחזיקה בשני נכסים מרכזיים, מניות שליטה בחברות דור-אלון ורבוע כחול נדל"ן, וכי הוא רואה את עיקר פוטנציאל ההשבחה ברבוע נדל"ן, ובדגש על פעילות הנדל"ן המניב שלה. "רבוע כחול נדל"ן עוסקת בעיקר בנדל"ן מניב ובהובלתי היא תיכנס להשקעות מניבות חדשות וארוכות-טווח".
האחים אבי וליטל גינדי סיפרו כי עבדו בחודש האחרון קשה מאוד כדי ללמוד לעומק את עסקיה השונים של הקבוצה "ועכשיו אנחנו יכולים להגיד לכם בביטחון שאנחנו יכולים להשלים את העסקה במהירות. מבחינתנו זאת עסקת חיים. אנחנו מביאים כסף מהבית שעבדנו קשה כדי להרוויח אותו. בדקנו לעומק את החברות הבנות. לא הייתה תחנת דלק של דור-אלון שלא ביקרנו בה ואין עובד וסמנכ"ל בחברות הבנות שלא פגשנו".
נקודות הדמיון בין ההצעות כוללות בראש ובראשונה את ההסכמה של כל מציע לבצע פירעון מוקדם של מלוא החוב הפיננסי של כ-932 מיליון שקל לנושים, אם אלה יעדיפו זאת על פני האפשרות להמשיך ולהלוות לחברה כספים בתמורה לריבית צמודה למדד של 6% בשנה.
בן-משה, למשל, סיפר כי משיחות שערך עם הבנקים, הבין שבכוונתם לבחור באפשרות הפירעון המיידי של מלוא החוב כלפיהם, שעומד על כ-540 מיליון שקל. כך שגם אם רק חלק ממחזיקי האג"ח יבחרו באופציית הפירעון המהיר, הרי שכבר במועד סיום העסקה, יידרש המשקיע הנבחר להביא מהבית סכום עתק של 600-700 מיליון שקל לצורך פירעון חובות לנושים.
לצורך כך, מבטיח בן-משה להזרים לחברה 600 מיליון שקל בסמוך למועד השלמת רכישת השליטה באלון רבוע כחול, (וכן כל סכום נוסף שיידרש לצורך הפירעון המוקדם), ובנוסף להעמיד ערבות של 300 מיליון שקל לטובת החברה הנרכשת, שתשמש כבטוחה להזרמה הנוספת באותו הסכום שהוא התחייב להזרים במהלך השנה השלישית שלאחר השלמת ההסדר. למי שיבחר בפירעון מוקדם הוא מציע עמלה של 2.5%.
מנגד, מציעה גינדי החזקות הזרמה של 550 מיליון שקל בסמוך לאחר התקיימות כל התנאים המתלים וכן העמדת ערבות בנקאית של 300 מיליון שקל להבטחת הזרמות עתידיות בהיקף של 450 מיליון שקל. עמלת הפירעון המוקדם שלה נמוכה יותר ועומדת על 2%.
אולם מעבר לדמיון היחסי בין ההצעות, נותרו גם כמה נקודות במחלוקת, שעליהם ידרשו המחזיקים לתת את הדעת בבואם לקבוע איזו הצעה להעדיף, ובראשן ההסכמות עם נאמני מגה, שהיא גם נקודת המחלוקת העיקרית בין שתי ההצעות.
אם לדעת גינדי החזקות לא ניתן יהיה להשלים את הסכם ההשקעה והסדר החוב באלון רבוע כחול, מבלי לקבל את הסכמת נאמני החברה הבת לשעבר מגה קמעונאות, הרי שלגישת בן-משה הסיכוי להגיע להסכם מהיר עם הנאמנים נמוך ולכן מוטב לנושים הפיננסים לסכם במהירות את פרטי הסדר החוב עמו ולאפשר את השלמת העסקה מתוך הנחה שבית המשפט לא יעצור את ביצועה. בכך, לוקח למעשה בן-משה על עצמו את הסיכון כי בחסות בית המשפט יזכו בעתיד נאמני מגה לפיצויים מהחברה האם לשעבר, כשזו כבר נמצאת בידיו של בן-משה.
"המשא-ומתן עם נאמני מגה יכול לקחת חודשים", אמר בן-משה. על זה הגיב אבי גינדי וטען כי "אם הם היו כאן היום, הנאמנים של מגה היו אומרים לכם שעם גינדי אפשר לסגור מהר מאוד, כי אנחנו כבר ישבנו איתם בפגישות בחודש האחרון".
לגבי היקף התביעה הכולל של נאמני מגה כנגד אלון רבוע כחול, הרי שבתרחיש הגרוע ביותר מדובר על היקף כולל מאות מיליוני שקלים, אולם לפי הערכות שהציגו גורמים המקורבים למגעים, הן יסתכמו בתרחיש ריאלי בין 0 ל-100 מיליון שקל. עיקר החוב, נזקף לכאורה להתחייבות של אלון רבוע כחול מהקיץ האחרון להעמיד למגה תרומת בעלים של 320 מיליון שקל, שמתוכה 63 מיליון שקל טרם הועברו למגה.
נושא מגה הביא איתו לויכוח משפטי עמוק בין עורכי הדין של גינדי החזקות (יורם ראב"ד), בן-משה (דוני טולידאנו), ונציגות המחזיקים (עדי פיגל).
פיגל: "אנחנו חושבים שכדאי לוותר על תנאי ההסדר עם נאמני מגה".
ראב"ד: "נאמני מגה אומרים שלא ניתן להגיע להסדר חוב בלי הסכמתם. בית משפט לא ירשה זאת"
פיגל: "אנו חושבים שכן ניתן בלי מגה. על בסיס מה אתה אומר את זה?"
ראב"ד: "נאמני מגה מבינים שהצ*אנס הגדול שלהם לקבל כסף, הוא כאשר יש בעלים שנמצא בתהליך ולכן ניתן להגיע להסכם מהיר עימם".
פיגל: "אנחנו בתיק הזה מאוגוסט, ועם כל הכבוד אז אם נאמני מגה דורשים שש מאות מיליון שקל, לא ניתן להגיע איתם להסדר".
ראב"ד: "גם אצל בן-משה לא תהיה עסקה, כי הוא לא ייקח את הסיכון על עצמו".
בן-משה: "מבחינתי תהיה עסקה. הסדר מגה לא צריך לעלות 600 מיליון שקל והשתכנעתי על-ידי הנציגות והנאמנים לוותר על התנאי הזה. זה הביא ללחץ על נאמני מגה לסגור, ויש שיחות ביני לחברה מה אנחנו מוכנים לעשות בנושא ההסדר". בהמשך הוא אף סיכם עם יו"ר אלון רבוע כחול, אביגדור קפלן, כי יצורף למשא-ומתן עם נאמני מגה וכך כל הסכם שייחתם עמם יהיה על דעתו.
מחלוקת נוספת נתגלעה בנוגע לתקופה בה ייאסר על המחזיקים לנהל משא-ומתן עם גורמים מתחרים. בעוד שבגינדי החזקות דרשו כי כל עוד מתנהל עימם משא-ומתן על השלמת העסקה (לפחות 60 יום), ייאסר על הנציגות לנהל מגעים עם גופים מתחרים, הרי שבן-משה הסכים לתקופה מגבלה ראשונית של 15 יום בלבד עם אפשרות להארכתה ב-15 יום נוספים.
בן-משה גם טען כי ההצהרה המוקדמת של גינדי לפיה מספר המניות שיקבלו במסגרת ההסכם יעמוד על 85% אינה אפשרית, בין השאר משום שלא נקבע סופית כמה כסף יושקע בכל אחד מסבבי ההשקעה, וכי לא ברור כיצד הדבר מתיישב עם התחייבות של אלון רבוע כחול כי 190 מהחוב של מגה יומר למניותיה.