עו"ד רוני בר-און דיבר הבוקר (ב’) בכנס שערכה בתל-אביב פאהן קנה ניהול בקרה, חברה בת של פירמת רואי החשבון פאהן קנה ושות’ Grant Thornton Israel, בנושא מעורבות של דירקטורים במגה-פרויקטים. בר-און התבקש להתייחס בדבריו, כשר אוצר לשעבר, לשאלות אקטואליות המטרידות בימים אלה את הציבור בישראל.
בר-און נשאל מהי דעתו על ההתפטרות של השר אריה דרעי ממשרד הכלכלה, במטרה לאפשר לראש הממשלה בנימין נתניהו לאשר את מתווה הגז. שר האוצר לשעבר בר-און השיב בצורה שאינה משתמעת לשתי פנים: "השאלה אם מתווה הגז הוא טוב או לא היא כבר מזמן לא מעניינת. כל מה שקורה מסביב זו חתיכת שערורייה שאני לא ראיתי בימי חיי".
הוא המחיש את דבריו בדוגמה למקרה דומה, מימיו כשר האוצר בתקופת פרוץ המשבר הכלכלי של 2008, בזמן שאהוד אולמרט כיהן כראש הממשלה, וביקש ממנו להעניק רשת בטחון לקופות ולקרנות. לדבריו, "אני עמדתי לאולמרט ידידי כעצם בגרון. באותו זמן כל העסקים והבנקים וכל הגופים הפיננסים התרסקו, וכולם אמרו לי: ’למה אתה לא נותן רשת בטחון’? אני אמרתי: לא יקום ולא יהיה. אמרתי לקופות: כשאתם הרווחתם 200 מיליון דולר לא באתי ואמרתי לכם תביאו רשת בטחון. אבל ההתנגדות שלי לא נבעה רק בשל החשבון של הפלוס והמינוס. אני הבנתי שברגע שהמדינה תיתן רשת בטחון - נגמר שוק ההון במדינת ישראל.
"בתחילת 2008 כל העולם הפיננסי התרסק, אז אני עוד ארסק את שוק ההון? ראש הממשלה הציע לי - לא באופן בוטה כמו שזה נעשה עם דרעי שאומר ’אני בעד המתווה אבל אני לא אחתום’, במקרה שלי אמרתי לראש הממשלה: ’אני נגד רשת בטחון, איתי זה לא יהיה, על גופתי המתה אתה תגיש את החוק הזה. חוק בענייני רשת בטחון מגיש רק שר האוצר. סירבתי בתוקף וכל העולם נלחם בי".
בסופו של דבר, סיפר בר-און, כשהמצב התהפך מבחינה פוליטית והיה ברור שנתניהו עומד להתמנות לראש ממשלה, "אנסו אותי- לא היתה לי ברירה, אז הבאתי לממשלה רשת בטחון שבחיים אי אפשר היה להקים אותה. ההצבעה הסתיימה בתוצאה של עשרים בעד ההצעה ואחד נגד- כאשר אני הצבעתי נגד ההצעה של עצמי. אבל ההצעה שראש הממשלה ייקח סמכויות של שר האוצר ויביא רשת בטחון זו לא המצאה חדשה. אבל "הדרך שבה הדברים נעשו מעלים בעיני סימן שאלה גדול".
בר-און הוסיף והתבטא נגד התנהלותו של דרעי: "דרעי עשה טעות, הוא לא היה צריך לעשות את זה בצורה הזו. רוצה להתפטר? תתפטר, אבל לא בתנאים סלוניים שבהם אתה מקבל משרדים עם שלוש מאות מיליון שקל. את כל היתר תשפוט ההיסטוריה אם זה מתווה טוב או לא". הוא סיים באמירה נוסטלגית: "אני זוכר את היום שיצחק תשובה צלצל אלי ואמר לי: ’נפתרו הבעיות של מדינת ישראל. מצאנו גז’. אמרתי אז: ’נפתרו הבעיות של תשובה, לא של מדינת ישראל".
בהמשך נשאל בר-און, שכיהן כח"כ במפלגות הליכוד וקדימה, האם לדעתו קברניטי המשק צריכים להיות מודאגים מגל הטרור, ותשובתו היתה נחרצת: "קברניטי המשק לא רק צריכים להיות מודאגים מגל הטרור, הם צריכים מאד מאד מאד לדאוג ממה שעלול לקרות במשק כתוצאה מהטרור, ואני לא מתכוון רק לגל הסכינאות הנוכחי. גם בלי הטרור הזה המשק שילם מחירים על העובדה שיש פה אי יציבות בהקשר הגאו- פוליטי. אנחנו כבר שנים משלמים על זה ואנחנו טומנים את ראשנו בחול. כל הצמיחה שהיתה פה בשנתיים האחרונות היא צמיחה של צריכה ולא צמיחה אחרת, אבל אם תלכו לראות מה שקורה בקניונים תבינו את המצב לאשורו - אנשים במצבים כאלה הם חסרי מצב רוח לקניות".
אבל לדעת בר-און, זוהי לא עיקר הבעיה. "זה הרבה מעבר לכך בראייתי. כל עוד מדינת ישראל לא תהיה נתונה בתהליך שלום, גם אם הסיכויים להגיע לשלום הם אפסיים, המצב ישאר. יש ערך לתהליך השלום. הערך הוא הקהילייה הבינלאומית. בזמן שהיה תהליך, העולם הסתכל עלינו אחרת והגיב אלינו אחרת גם בתחומים אחרים".
בהקשר של חובות הדירקטורים אמר בר-און, המכהן כיום כחבר דירקטוריון בחברות ציבוריות כמו אלרוב, גזית גלוב ואי.די.בי, לדירקטורים: "כשאתם לוקחים על עצמכם אחריות כבדה מול הפירמה ומול הארגון ובעיקר מול עצמכם, מה שחשוב הוא לא לפעול לבד. תכוונו את ההנהלה ותשתמשו בה כדי שתעשה את מה שאתם חושבים. אתם מחויבים להיות במצב שאתם מקבלים ויודעים את כל המידע הרלבנטי כדי לאפשר להנהלה למעלה או לנציגות מטעם שמינתה ההנהלה, לדון בפרויקט, ולקיים את הדיון מתוך האינפורמציה הקונקרטית והאקטואלית המקיפה ביותר שיש".
בר-און הדגיש גם את החשיבות של קיום דיונים: "כדבר שבשגרה וגם כחריג לשגרה, כשהדברים הולכים לכיוונים מסוכנים, חשוב שתקיימו דיון מקיף עם ההנהלה כדי לקבל את חוות הדעת שלה ואת ההמלצות שלה, כי היא זו שמחויבת מכוח החוק באחריות".
רו"ח שי מדינה, שותף ומנהל תחום הביקורת החקירתית בפירמת רואי החשבון פאהן קנה Grant Thornton Israel, ציין כי ארגונים המבצעים מגה פרויקטים בחו"ל חשופים באופן משמעותי לסיכוני הונאות ומעילות.
מדינה אמר: "מנגנוני הבקרה והפיקוח הקיימים בארגונים המבצעים פרויקטים חד פעמיים בהיקפים גדולים בחו"ל, לא בהכרח מספקים מענה לסיכונים הקיימים בפרויקטים מסוג כזה, שאינם חלק מהפעילות העסקית של הארגון. החשיפה של ארגונים לסיכוני הונאות ומעילות בפרויקטים כאלה גבוהה מאופן משמעותי מהחשיפה לסיכוני הונאות ומעילות הקיימים בתהליכי העבודה השגרתיים. על פי רוב, בעת ביצוע פרויקטים חד פעמיים, ארגונים נעזרים ולעיתים אף מסתמכים באופן מלא על הניסיון והידע של נותני שירותים חיצוניים".
רו"ח מדינה הוסיף: "השילוב של תמימות וחוסר ניסיון מצד הארגון המזמין את השירות, לספק-נותן שירות המוגדר כמומחה בתחומו, שמבצע מעילה בכספי לקוחותיו, יוצר כר פורה לתרחישי הונאות ומעילות מצד נותן השירות. אחת הדרכים להתמודד עם סיכונים אלו היא עריכת ביקורת מתמשכת, בזמן אמת, במטרה לבחון את אפקטיביות מנגנוני הבקרה והפיקוח הייעודיים שהארגון בנה לצורך הפרויקט".
עו"ד צבי פירון, ראש משרד מ. פירון ושות’, דיבר בכנס על היקף האחריות של דירקטורים, ואמר כי "המבחן החשוב ביותר לצורך בדיקה האם פעלתם כנדרש הוא מבחן הידע- האם ההחלטה שקיבלתם היתה החלטה מיודעת. השאלה היא מה ידעתם? האם אתם רשאים להסתמך על המצגת של ההנהלה, האם ניתחתם את המידע שניתן לכם על ידי ההנהלה, האם ניהלתם דיון מעמיק בסיכונים, האם דאגתם להתעדכן במבנה השוק הרלבנטי, האם בדקתם את המתחרים? מהניסיון שלי, הסיכוי שהתשובה לכל השאלות האלה היא חיובית הוא אפס".
לכן, אמר לדירקטורים, תעשו את הביקורת בצורה שבה אתם מצפים מהמנכ"ל ומהסמנכ"לים לעשות אותה, כי הם עובדים על עסקה כזו ועושים עליה דיו דיליג’נס ומשקיעים בה שעות רבות". פירון המליץ לדירקטורים לפעול על פי הגישה האמריקאית: "בכל עת שאתם ניגשים לעסקת רכישה תבקשו למנות מומחה שיתן בדיקת הוגנות- "fairness opinion" (חוות דעת מומחה שקובעת האם המחיר שהחברה משלמת עבור העסקה הוא בטווח ההוגנות).
לדברי פירון, "בשביל לקנות חברה במאתיים מיליון דולר, אתם צריכים את היקף המידע שיש בתשקיף, אבל אין לכם אפשרות להגיע למידע הזה וגם אם תקבלו אותו - אין לכם אפשרות לקרוא אותו ולהתייחס אליו. לכן, קחו מומחה שיתן לכם בדיקת הוגנות. דירקטוריון שפועל על סמך מידע שמופיע בחוות דעת כזו הוא דירקטוריון שקיים את הנדרש ממנו".