אלרון תעשיה אלקטרונית (TASE: ELRN) הודיעה היום כי בהמשך לדוח שפרסמה ביום 8 ביוני 2015 בקשר למכתב כוונות לא מחייב למכירת מלוא הון המניות של קימא טכנולוגיות רפואיות, כי ZOLL LifeVest Europe Holdings B.V., חברה-בת בבעלות מלאה של ZOLL® Medical Corporation מקבוצת Asahi Kasei Group, העוסקת בייצור מכשור רפואי הכולל פתרונות תוכנה, חתמה היום (ד’) על הסכם מחייב עם קימא ובעלי מניותיה, ובכלל זה אר די סי – רפא"ל חברה לפיתוח, חברה בת (50.1%) של אלרון, ובמקביל השלימה את הרכישה של קימא.
נציין כי קימא מפתחת מכשיר לניטור חולים מרחוק (remote patient monitoring – RPM) עבור חולי אי-ספיקת לב כרוניים. קימא טרם החלה להפיק הכנסות וטרם העסקה הוחזקה על ידי אר די סי בשיעור של כ- 36% בהנחת דילול מלא.
בעקבות העסקה: 1) בעלי המניות המוכרים של קימא קיבלו תמורה במזומן בסכום של כ- 35 מיליון דולר, בכפוף להתאמות מסוימות. בנוסף, יוכלו לקבל המוכרים תמורה נוספת מותנית במזומן אשר כוללת בין השאר: (א) תקבולים המחושבים כמכפיל של הצמיחה בהכנסות משנה לשנה ממכירת מוצרים מסוימים של קימא, לתקופה של 4.5 שנים ו- (ב) תקבולים עתידיים עבור כל יחידה מיוצרת של מוצרים שיפותחו על ידי הרוכשת אשר משלבים את הטכנולוגיה של קימא, לתקופה של חמש שנים וחצי.
התמורה המותנית תשולם למוכרים ככל שתעלה על סך של 10 מיליון דולר, ורק בגין הסכום שמעבר ל- 10 מיליון דולר; 2) הרוכשת זכאית לקבל שיפויים מסוימים מהמוכרים בקשר עם העסקה, כנהוג בעסקאות מסוג זה.
מתוך התמורה המיידית, קיבלה אר די סי סך של כ- 19 מיליון דולר (אשר מתוכו סך של כ- 2 מיליון דולר הופקד בנאמנות לתקופה של 24 חודשים לשם הבטחת התחייבויות שיפוי מסוימות כלפי הרוכשת).
כתוצאה מהעסקה, צפויה אלרון להכיר ברבעון השלישי של שנת 2015 ברווח נקי המוערך כעת בסך של כ-7 מיליון דולר, המייצג את חלקה ברווח הנקי המוערך אשר צפוי להירשם על ידי אר די סי בגין התמורה המיידית. אלרון עשויה להכיר ברווח נוסף בקשר עם חלקה הצפוי של אר די סי בתמורה המותנית, בהתאם להערכה אשר תושלם עד למועד פרסום התוצאות הכספיות של אלרון לרבעון השלישי.