לודן הנדסה ממשיכה להרחיב את פעילותה ומשלימה רכישה של חברה חמישית בתוך חצי שנה: החברה דיווחה היום על חתימת הסכם מחייב לרכישת מניות השליטה בחברת אינטר תעשיות הבורסאית (40.05%) בתמורה לכ-40 מיליון שקל. לודן מצפה כי רכישה אסטרטגית זו תאפשר לה להציע לראשונה פתרון הנדסי מלא משלב התכנון ועד מסירת המתקן ללקוח בפרויקטי תשתית ותעשיות תהליכיות בשוק הישראלי.
אינטר תעשיות הינה חברה ותיקה המתמקדת בתכנון והקמת מערכות חשמל לתעשייה, ייצור לוחות חשמל ומערכות פיקוד ובקרה, תכנון והקמת מערכות אלקטרו מכאניות במבני ציבור וביצוע פרויקטים בהנדסה אזרחית. כמו כן לחברה פעילות סחר, במסגרתה משווקת אינטר מוצרים להולכת כבלי חשמל ותקשורת, מוצרי הגנה בפני מתח חשמל גבוה וברקים, ושיווק גופי תאורה.
עם השלמת העסקה, תאחד לודן באופן מלא את תוצאות אינטר תעשיות בדוחותיה ותהפוך לחברה עם מחזור מכירות שנתי של כ-800 מיליון שקל. אינטר תעשיות סיימה את שנת 2014 עם הכנסות בגובה של כ-280 מיליון שקל, ורווח נקי של כ-8 מיליון שקל. צבר ההזמנות הכולל של אינטר תעשיות הסתכם בחודש מארס בכ-375 מיליון שקל. לאינטר תעשיות מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה היא מחלקת לפחות 50% מרווחיה השנתיים כדיבידנד לבעלי מניותיה.
יהודה שריד, מנכ"ל משותף בלודן הנדסה, מסר היום כי "פעילותה של אינטר תעשיות משלימה את יכולותיה של לודן, ורכישתה תרחיב את היצע השירותים שלנו גם כקבלן מבצע".
אריה קורוטקין, בעל המניות הגדול באינטר תעשיות ומנכ"ל החברה: "הסכם המכירה הוא צעד מתבקש מטעמה של קבוצת המייסדים, אותה אני מייצג, שהקימו את החברה לפני כ- 42 שנים ומחזיקים במניותיה מאז. החברה נמצאת כיום בשיא פריחתה ואנו צופים כי תמשיך לצמוח. אני שמח גם על כך שהצדדים לעיסקה יפעלו לכך שדירקטוריון החברה לא יחליט לסיים את ההתקשרות עם מספר מצומצם של אנשי מפתח בהנהלת החברה. כמו כן יש כוונה ליעד 5% מהסכום שיקבלו חלק מהמוכרים המחזיקים כ30% מתוך כלל המניות לתשלום מענק מטעמם לאנשי המפתח האלה בחברה.
"אני ממשיך לנהל את החברה לפחות לחמש שנים הקרובות וגם צוות ההנהלה המסור ימשיך בחברה. בחרנו בחברת לודן כי אנו מאמינים שהם בעל השליטה הנכון התואם לקריטריונים שקבענו למכירת השליטה, ושיאפשר את המשך התפתחותה וצמיחתה של החברה בארץ ובחו"ל תוך ביסוסה כזרוע הביצוע של לודן.. קיימת סינרגיה רבה בין החברות והנהלתן תפעל בהרמוניה על מנת להמשיך ולצמוח בפעילות הרבה בארץ ובחו"ל", הוסיף קורוטקין.
רכישת השליטה באינטר תעשיות מצטרפת לשורה ארוכה של עסקאות אותן ביצעה לודן בשנה האחרונה בארץ ובחו"ל, ובהן רכישת מניות המיעוט ב LUDANCOM הולנד, רכישת השליטה בחברת ארדן קונטרול טק, קליטת פעילות ההנדסה בתחום התעשייה התהליכית מתאגיד הולנדי בינלאומי, ורכישת חברת אקו-טק, המתמחה בניטור פליטות מזהמים, שהושלמה בשבוע שעבר.
מבנה העסקה: במועד השלמת העסקה תרכוש לודן את מלוא המניות (40.05%) של קבוצת בעלי השליטה באינטר תעשיות, ותמנה את רוב הדירקטורים בחברה.
התשלום עבור רכישת המניות יתבצע בשלוש פעימות: עם השלמת העסקה, יקבלו המוכרים תמורה עבור 21% ממניות החברה, לפי שווי חברה של 100 מיליון שקל, בניכוי החוב הפיננסי ליום 30.6.15; הפעימה השנייה תתרחש באוגוסט 2018 ( או במועד סיום העסקתו של מנכ"ל החברה שהוא חלק מקבוצת המוכרים), אז יקבלו המוכרים תמורה עבור 16% ממניותיהם, לפי מכפיל 6 על ה-EBITDA הממוצעת שתציג אינטר בשלוש השנים שקודמות למועד ביצוע הפעימה השנייה, בנטרול הוצאות/ הכנסות חד פעמיות ובניכוי החוב הפיננסי.
הפעימה השלישית צפויה באוגוסט 2020 (או במועד סיום העסקתו של מנכ"ל החברה) ותתבסס על תמורה של 3% משווי לפי מכפיל 6 על ה-EBITDA בשלוש השנים הקודמות בנטרול הוצאות/הכנסות חד פעמיות וחוב פיננסי.
נקבעו מנגנונים של התאמה לדיבידנד שיחולק, להון חוזר נורמטיבי ב-3 הפעימות, וכן רצפת מחיר בכל פעימה.
השלמת העסקה כפופה לביצוע בדיקת נאותות ע"י לודן, כאשר ללודן עומדת הזכות לסגת מהעסקה במצב בו התגלו סטיות בפרמטרים שסוכמו. כמו כן העסקה כפופה לקבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים.
מועד השלמת העסקה נקבע ל-31.8.2015. לודן העמידה ערבות בנקאית של כחצי מיליון שקל כדמי רצינות, שלא יוחזרו לה במקרה בו הדירקטוריון יחליט שלא להשלים את העסקה. לודן תממן את רכישת מניות השליטה באינטר תעשיות באמצעות הכספים שגייסה בהנפקת האג"ח בפברואר האחרון.