בהמשך לדוח מיידי משלים שפרסם השלד הבורסאי אגרי ביום 28 במאי 2015 בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שעל סדר יומה, בין היתר, הקצאת ניירות ערך לקבוצת משקיעים הצפויים להפוך לבעלי השליטה בחברה כנגד העברה לחברה של ניירות ערך בחברת קופיקס ובהמשך לאישור ההקצאה הפרטית, וכן לאור הכתבה שפורסמה אתמול (ג’) בדה-מרקר, שכותרתה "אבי כץ מהמר על סופר קופיקס" ועל פי בקשת סגל רשות ניירות ערך, פנתה החברה לחברת קופיקס בעניין הכתבה.
באגרי מציינים בהודעה לבורסה כי ההקצאה הפרטית טרם בוצעה, מאחר ששני תנאים מתלים עיקריים טרם התקיימו: קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות ערך נשוא ההקצאה הפרטית וקבלת החלטת מיסוי לפי פקודת מס הכנסה. אם התנאים המתלים לא יתקיימו עד 30 ביוני 2015, לא תושלם ההקצאה הפרטית (כפוף לזכות הצדדים להאריך את המועד האחרון). "החברה וקופיקס פועלות בשקדנות להתקיימות התנאים המתלים עד למועד האחרון", הדגישו באגרי.
לדברי אגרי, אבי כץ, יו"ר דירקטוריון קופיקס שצוטט בכתבה, אינו מכהן נכון למועד דוח מיידי זה כנושא משרה בחברה וצפוי להתמנות כיו"ר דירקטוריון החברה מיד לאחר ביצוע ההקצאה הפרטית, ככל שתבוצע.
הערכת השווי שעל בסיסה אישרו מוסדות החברה את ההקצאה הפרטית לא העריכה כלל את שוויה של סופר קופיקס, רשת מרכולים שחברה קופיקס פועלת להקמתה, אשר תציע סל שירותי מזון אשר יימכרו במוצרים בודדים או כמארז, בדומה לקונספט של רשת בתי הקפה "קופיקס" של חברת קופיקס, במחיר אחיד וקבוע של 5 ש"ח. בדוחות הכספיים של קופיקס, תחום המרכולים כולל הוצאות טרום הקמת פעילות בלבד.
תגובת חברת קופיקס לכתבה: כמפורט בדוח העיקרי וצרופותיו, כולל מתאר העברת הפעילות והדוחות הכספיים של חברת קופיקס, קופיקס פועלת להקמת רשת מרכולים תחת השם סופר קופיקס כאשר אתמול, 2 ביוני 2015, נפתח הסניף הראשון של סופר קופיקס ברחוב הרצל 102 תל אביב בשטח של כ-200 מ"ר, ועד לתום שנת 2015 תחל פעילות של שלושה סניפי סופר קופיקס נוספים הנמצאים בשלב הקמתם - וכמצוין בכתבה שלושת הסניפים הנוספים שהינם בשטחים של כ-200 מ"ר, כ-480 מ"ר וכ-240 מ"ר צפויים להיפתח בהתאמה ברחוב יגאל אלון בתל אביב, ברחוב שטמפפר פתח תקווה ובנוה אמירים בהרצליה.
ארבעת הסניפים שלעיל יהוו את הבסיס להקמת רשת סופר קופיקס. כמפורט בדוח העיקרי ובכתבה, סניפים רשת סופר קופיקס ימוקמו במרכזי ערים ושכונות גדולות ושטחם הממוצע יהיה כ-230 מ"ר ובחלק מסניפים סופר קופיקס יוצב קרון קופיקס.
כמפורט בדוח המיידי, תחת הסתייגות, חברת קופיקס מתעתדת לפתוח בכל שנה, בין השנים 2016 ל-2018, 10 סניפים של רשת סופר קופיקס, כך שעד תום שנת 2018 תכלול רשת סופר קופיקס 34 סניפים. בניגוד למודל העסקי של זיכיונות ברשת בתי הקופה קופיקס, המודל העסקי ברשת סופר קופיקס הינו הפעלה עצמית.
השקעת חברת קופיקס בארבעת הסניפים הראשונים של סופר קופיקס צפויה להסתכם בכ-10 מיליון ש"ח: כ-7 מיליון ש"ח השקעה; כ-2 מיליון ש"ח דמי שכירות מינימליים בגין התקופות הראשונות להם התחייבה חברת קופיקס בהסכמי השכירות בגין ארבעת הסניפים הראשונים של סופר קופיקס וכ-1 מיליון ש"ח הוצאות הקמה.
השקעת ה-10 מיליון ש"ח הינם נשוא הציטוט של אבי כץ בכתבה: "אני יכול להפסיד 10 מיליון ש"ח או להרוויח 100 מיליון ש"ח". לדברי קופיקס, "החלק השני של הציטוט בכותרת המתייחס ל-100 מיליון ש"ח רווח לא מהווה בשום פנים ואופן תחזיות של חברת קופיקס, והמשקיע בבורסה מוזהר שלא לתת לציטוט בכותרת משקל בהחלטת השקעה שלו".
כאמור, ההקצאה הפרטית טרם בוצעה. אבי כץ אינו נושא משרה בחברה, לכשההקצאה הפרטית תבוצע - ככל שתבוצע - ושם החברה ישונה לקופיקס גרופ בע"מ או לכל שם דומה אחר כפי שיאושר על ידי רשם החברות, קופיקס גרופ תפעל ותקפיד שכל המפרטים המהותיים אודות פעילותה ידווחו כנדרש בחוק ניירות ערך ותקנותיו.
הסכמי השכירות שנחתמו בקשר לארבעת הסניפים הראשונים של סופר קופיקס הינם לתקופה ראשונה בת 2-5 שנים עם אופציות הארכה לתקופה בת 2-5 שנים. לאחר תקופה של כ-2-3 שנים ניתן לסיים את הסכם השכירות לעיתים, על ידי פיצוי מוקדם. סך דמי השכירות המינימליים אליהם התחייבה חברת קופיקס בגין הסכמים אלה הינם כ-2 מיליון ש"ח בגין תקופת השכירות הראשונה ובממוצע כ-30 אלפי ש"ח לחודש כפי שאבי כץ צוטט בכתבה באותה דוגמא מספרית שנתן להמחשת המודל.
כמפורט בכתבה, המודל העסקי של תחום המרכולים של קופיקס אכן מניח כמצפ"ע רווח גולמי של כ-22%-23% שהינו מן המפורסמות הרווח הגולמי של רשתות מרכולים בישראל בשנת 2014 (רמי לוי - כ-21% שופרסל - כ-22%, ויקטורי - כ-23%).
בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחות חברת קופיקס צוין כי הרווח הגולמי בשנת 2014 הסתכם ל-16.4% מהמכירות (17.4% בתחום בתי הקפה ו-10.34% בתחום הקמת הסניפים). בתחום המרכולים (רשת סופר קופיקס) שלגביו לא צוין כלל בדוח העיקרי רווח גולמי הואיל ותחום זה כלל הוצאות טרום הקמת פעילות בלבד, חברת קופיקס צופה רווח גולמי גבוה יותר בתחום המרכולים (22%-23%) הואיל שהמודל העסקי של תחום זה הינו מודל של הפעלת עצמית, אך אין כל ודאות שזה יתממש, וככל שההקצאה הפרטית תבוצע, החברה כקופיקס גרופ תדווח על כך כנדרש על פי כל דין.
בשנת 2013 כאשר בתי הקפה היו במודל הפעלה עצמית, הרווח הגולמי בתחום בתי הקפה היה כ-50%, ולפיכך חברת קופיקס מעריכה שככל שבסניף סופר קופיקס יהיה קרון של קופיקס (בית קפה) אשר יופעל כאמור בדרך של הפעלה עצמית, ככל שהמכירות שלו תהיינה גבוהות יותר, שעור הרווח הגולמי באותו סניף סופר קופיקס עשוי להיות גבוה מ-23%.
"חברת קופיקס מאמינה במודל העסקי של רשת המרכולים סופר קופיקס ותפעל למימוש הפוטנציאל הגלום בחזון של אבי כץ כפי שמצוטט בכתבה, אך אין כל ודאות כי רשת סופר קופיקס תצליח", נמסר. "חברת קופיקס מנהלת משא ומתן להשגת מימון לפעילות תחום המרכולים, אם בדרך של הקמת חברה בת יחד עם שותף צד ג’ באמצעותו תפעל חברת קופיקס בתחום המרכולים, שאז יעמיד השותף הלוואת בעלים לחברת הבת הנ"ל, ואם בדרך של גיוס הון, וככל שההקצאה הפרטית תבוצע תעדכן החברה כקופיקס גרופ אודות משא ומתן כאמור, כנדרש על פי הדין".