חברת הנדל"ן אספן גרופ הגישה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה ייחודית לאישור הסדר לרכישת כל מניותיה של קרן הריט הציבורית, סלע קפיטל נדל"ן, וזאת בתמורה כספית של כ-160 מיליון שקל. מדובר באחד המקרים הנדירים, במסגרתם חברה ציבורית מבקשת לרכוש את הבעלות בחברה ציבורית אחרת באמצעות הסדר שיאושר, בין היתר, בבית המשפט.
במידה ובית המשפט יאשר את הבקשה שהוגשה לו בנושא, הוצאתו אל הפועל תהיה כפופה למספר אישורים נוספים, ביניהם אישור ההסדר ברוב של 75% לפחות באסיפה הכללית של בעלי מניותיה של סלע קפיטל, עליה יורה בית המשפט. יצויין, כי נכון להיום אין בסלע קפיטל בעל מניות כלשהו המחזיק לבדו מעל ל-10% מהון הקרן. השלמת ההסדר תביא לכך שהחברה תוחזק בבעלות מלאה על ידי אספן גרופ, למחיקתן של מניות סלע קפיטל מהמסחר בבורסה ולהפיכתה לחברה פרטית.
אספן גרופ, בניהולו של אילן גיפמן, מציעה במסגרת ההסדר תמורה המשקפת מחיר של 5.91 שקל למניה, הגבוהה בכ-7.5% ממחיר מניית סלע הבוקר בבורסה ובכ-16% ממחירה הממוצע בחצי השנה האחרונה. סלע קפיטל נסחרת הבוקר לפי שווי חברה של כ-149 מיליון שקל, בהשוואה להון עצמי בסך של כ-210 מיליון שקל. אספן מציעה לשלם את התמורה הכספית לבעלי המניות של סלע, כך שמחציתה תשולם במזומן ומחציתה באיגרות חוב של אספן גרופ, המדורגות על ידי מידרוג בדירוג של A3. אספן מתחייבת עוד, כי במסגרת ההסדר, במידה ויאושר, היא תפנה בהצעה לבעלי כתבי האופציה של סלע קפיטל לרכוש מהם כתבי אופציה אלה לפי שער הנעילה האחרון של האופציה בבורסה.
אספן מציינת בבקשה שהגישה מספר יתרונות הגלומים, לגישתה, בהסדר המוצע מבחינתם של בעלי המניות הנוכחיים של סלע. בין היתר, מציינת אספן, כי ההסדר מאפשר לבעלי המניות של סלע לממש את השקעתם במלואה, בעוד שהסחירות הנמוכה במניות סלע אינה מאפשרת להם לממש את אחזקותיהם בלא השפעה על מחיר המניה.
כמו כן, מציינת אספן בבקשה, כי מודל הפעילות של סלע קפיטל כקרן ריט לא הוכיח עצמו מבחינת בעלי המניות של החברה, וזאת בשל המגבלות החוקיות המוטלות על החברה בהיותה קרן ריט, והמונעות ממנה לנצל הזדמנויות עסקיות, שככל הנראה הביאו לכך כי מודל קרנות ההשקעות בנדל"ן לא צלח במדינת ישראל.
עוד מציינים באספן, כי שער מניות החברה הינו בבואה לכישלון המודל, ומניית החברה רשמה תשואה שלילית של כ- 45% החל ממועד הנפקתה ועד למועד זה, בעוד ששערי מניות של חברות נדל"ן רשמו עליות ניכרות בתקופה האמורה. בנוסף, מציינת אספן בבקשה, כי מאז מועד הנפקתה של סלע, ביצעה החברה רק שתי חלוקות דיבידנד לבעלי המניות, שגילמו תשואה הנמוכה מ-4% על ההון העצמי של החברה.
אספן גם מסבה בבקשתה את תשומת הלב לדמי הניהול השנתיים, המשולמים על ידי סלע לחברת הניהול שלה, והנחשבים לגישת אספן לגבוהים, הן ביחס לתוצאות החברה והן בערכן המוחלט. לדוגמא, בשנת 2009 עמדו דמי הניהול על כ-40% מרווחי החברה.
כמו כן, אספן מציינת, כי כיום אין לסלע קפיטל מנכ"ל מכהן כלשהו, וזאת מאז פרש איציק סלע, על שמו קרויה החברה, מתפקיד המנכ"ל ביולי האחרון.