מ.ט.י מודיעה כי אתמול (ב’) התקשרה MTI Wireless, חברה בת של החברה (52.4%), אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסת ה- AIM בלונדון, בהסכם עם הומליין ש.מ., לרכישת מלוא אחזקותיה במניות מוטק ווטר סולושנס, חברה פרטית ישראלית.
בהסכם הרכישה שנחתם בין הבת למוכרת, נקבע כי בכפוף להתקיימות מלוא התנאים המתלים, תרכוש מהמוכרת במועד ההשלמה את מלוא אחזקותיה בחברה הנרכשת, וכן יוקצו לחברת הבת 76,500 מניות של החברה הנרכשת בנות 1 שקל ע.נ. כל אחת, כך שלאחר השלמת העסקה תחזיק MWE ב-100% מהון המניות המונפק והנפרע של מוטק ווטר ומזכויות ההצבעה בה.
בתמורה למניות הנרכשות והמניות המוקצות, תשלם חברת הבת MWE, במועד ההשלמה, סך של 15.5 מיליון שקלים, כאשר מתוך סך זה יועבר לחשבון נאמנות סך של 1.5 מיליון ש"ח לטובת מנגנון שיפוי.
בנוסף, הוסכם בין MWE למוכרת, כי במידה והכנסות החברה הנרכשת, כהגדרתן בהסכם הרכישה, בשנים 2016 ו-2017, במצטבר (הכנסות החברה בשנת 2016 בתוספת הכנסותיה לשנת 2017), יעלו על סך של 100 מיליון ש"ח, הרוכשת תשלם למוכרת תמורה נוספת בסך השווה ל-25% מסכום הכנסות החברה הנרכשת העולה על 100 מיליון שקל, וזאת עד לתמורה נוספת מקסימלית בסך של 2.8 מיליון ש"ח. סכום התמורה הנוספת, ככל שהמוכרת תהיה זכאית לה, תשולם ביום 1 באפריל 2018.
כמו כן, הוסכם כי החברה הנרכשת תשלם למוכרת סכומים נוספים שהחברה תגבה מחייבים בגין עבודות שבוצעו על ידי החברה הנרכשת, כולל החברות הבנות, שהסתיימו בשנת 2014 ואשר לא קיבלו ביטוי בדוחות הכספיים לשנת 2014 ו/או, וזאת עד לסך כולל של 250 אלף ש"ח, בהתאם למנגנון המפורט בהסכם הרכישה.
את חברת מטי ייצגו עו"ד יעקב שטיינמץ, עו"ד נועם רוזנברג ועו"ד מרים טולדנו, ממשרד עוה"ד שטיינמץ, הרינג, גורמן ושות’.