גזית גלוב הגישה הצעה לחיזוק ההון של קב’ דורי

קבוצת דורי מודיעה כי אתמול (א’) מסרה גזית גלוב ישראל פיתוח, בעלת השליטה בחברה, לחברה הצעה למתווה לחיזוק ההון של החברה, אשר עיקרו המרת מלוא חובה של החברה לגזית פיתוח (הכולל מסגרת אשראי בסך של 140 מיליון ש"ח לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014) והלוואה בסך של 70 מיליון ש"ח לשטרי הון שאינם המירים למניות של החברה, וכן העמדת סכום נוסף לחברה בסך של 35 מיליון ש"ח כנגד הנפקת שטר הון נוסף בתנאים זהים.

המתווה המוצע הותנה בכך שקב’ דורי תבצע עסקה לחיזוק מבנה ההון של א. דורי בניה בע"מ, חברה בת של החברה לפיה מלוא מסגרות האשראי שהועמדו על-ידי החברה לדורי בניה (בצירוף הסכום הנוסף שיועבר מהחברה לדורי בניה) יומרו למניות ו/או לכתבי אופציה ו/או לשטרי הון, בתנאים כפי שיוסכמו בין החברה לבין דורי בניה, וכי עסקה כאמור תאושר על-ידי האורגנים המוסמכים של דורי בניה.

כמו כן, ציינה גזית פיתוח בהצעתה כי המתווה המתואר לעיל יובא לאישור האורגנים המוסמכים של החברה כמקשה אחת, ולא ניתן יהיה לאשר רק חלק ממנו. יצוין כי לפי הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) הינו 210 מיליון ש"ח.

ככל שתבוצע העסקה המוצעת בין החברה לגזית פיתוח, כפרופורמה על בסיס נתוניה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 כאמור, ההערכה היא כי סכום ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) יעמוד על סך של כ-448 מיליון ש"ח.

על בסיס זה, באותו יום מסרה החברה לדורי בניה הצעה למתווה לחיזוק מבנה ההון של דורי בניה, לפיה יומר מלוא סכום חובה של דורי בניה לחברה, לפי מסגרות האשראי שהועמדו על-ידי החברה לדורי בניה בסך כולל של 590.2 מיליון ש"ח, וכן הסכום הנוסף אשר יועמד לדורי בניה, למניות של דורי בניה וכן לכתבי אופציה המירים למניות של דורי בניה (לפי מחיר למניה ולכתב אופציה של 2.500 ש"ח, שהוא מחיר הנעילה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ של מניית דורי בניה ביום 24 ביולי 2014) וכן לשטר הון צמית (ביחס ליתרת הסכום שלא יומר למניות או לכתבי אופציה כאמור).

כל זאת, כפוף לאישור העסקה המוצעת של החברה עם גזית פיתוח כאמור לעיל. כן נמסר לדורי בניה כי מטרת הזרמת הסכום הנוסף לדורי בניה הינה כי הוא ישמש בעיקר את דורי בניה לשם פירעון והקטנת מסגרות האשראי של דורי בניה בבנקים.

עוד צוין בהודעתה של החברה לדורי בניה, כי הצעת המתווה האמורה מתבססת על ההנחה שלדורי בניה קיימת הנהלה יציבה הפועלת במרץ להבראתה, ולפיכך הסדרת תנאי כהונתם הקבועים של יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל דורי בניה המכהנים בה במועד זה הינה קריטית להמשך הבראתה של דורי בניה ולשימור השקעתה של החברה בה. בהתאם, המתווה של החברה לדורי בניה כפוף גם לכך שהאורגנים המוסמכים של דורי בניה יאשרו את תנאי כהונתם של יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל דורי בניה, בתנאים כפי שיוסכמו בין כל אחד מנושאי המשרה האמורים לבין דורי בניה.

כמו כן ציינה החברה בהודעתה לדורי בניה כי המתווה המתואר יובא לאישור האורגנים המוסמכים של דורי בניה כמקשה אחת, ולא ניתן יהא לאשר רק חלק ממנו.

יצוין כי לפי הדוחות הכספיים של דורי בניה ליום 31 בדצמבר 2014, לדורי בניה גרעון בהון העצמי (כולל זכויות מיעוט) של כ-252 מיליון ש"ח. ככל שתבוצע העסקה המוצעת לעיל בין החברה לבין דורי בניה, כפרופורמה על בסיס נתוניה הכספיים של דורי בניה ליום 31 בדצמבר 2014 כאמור, ההערכה היא כי סכום ההון העצמי של דורי בניה (כולל זכויות מיעוט) יעמוד על סך של כ-318 מיליון ש"ח.

יצוין כי העסקאות המוצעות כפופות לגיבוש מלוא פרטיהן ותנאיהן על-ידי החברות הרלוונטיות, והן כפופות לאישורי האורגנים המוסמכים של החברות הנזכרות לעיל, לרבות אישורי האסיפות הכלליות של החברה ודורי בניה, ברוב מיוחד לפי חוק החברות.