האם ניסיון ההשתלטות הגדול ביותר בקרב תעשיית התרופות לשנה זו הולך וקורם גידים? לפני זמן קצר נודע כי ענקית הפארמה טבע מציעה לרכוש את יריבתה, חברת מיילן, תמורת 41 מיליארד דולר, בעסקה המורכבת מ-50% מזומנים ו-50% מניות. ההצעה היא לפי 82 דולר למניה - פרמיה של 20.5% על מחיר מניית מיילן. בעקבות ההודעה, זינקה מניית מיילן במסחר המוקדם בניו יורק ב-9.3%, ומניית טבע עלתה ב-3.6%.
מהודעה שפרסמה החברה עולה כי "טבע מאמינה שהצעתה במזומן ובמניות תעניק לבעלי המניות של מיילן פרמיה משמעותית וערך מזומן מיידי, וכן פוטנציאל משמעותי ליצירת ערך עתידי באמצעות נטילת חלק בחברה חזקה יותר פיננסית ומסחרית".
בנוסף, ציינו בטבע הצעת החברה מספקת לבעלי המניות של מיילן אלטרנטיבה עדיפה להצעתה של מיילן לרכוש את פריגו (NYSE: PRGO), כפי שפורסמה ב- 8 באפריל, 2015, וכן כעסקה העומדת בפני עצמה. הצעתה של טבע תספק לבעלי המניות של מיילן פרמיה של 37.7% על מחיר המניה המנוטרל מהשפעה של מיילן נכון ליום 7 באפריל, 2015, שהינו יום המסחר האחרון לפני הודעתה של מיילן בעניין הצעתה לרכישת פריגו, ופרמיה של 48.3% על מחיר המניה המנוטרל מהשפעה של מיילן נכון ליום 10 במרץ, 2015, שהינו יום המסחר האחרון לפני הפצת הספקולציות הנרחבות בדבר עסקה בין טבע ומיילן.
"טבע מוכנה לבנות את הצעתה כך שבעלי המניות של מיילן יוכלו לבחור את היחס שבין התמורה במניות והתמורה במזומן, שיאפשר לבעלי המניות של מיילןלקבל נתח מניות גדול יותר בחברה המאוחדת", נמסר עוד.
לדברי החברה, "האיחוד המוצע של טבע ומיילן ייצור חברה מובילה בתעשיית הפרמצבטיקה, הממוצבת היטב כדי לשנות את תעשיית הגנריקה הגלובלית. החברה המאוחדת תמנף את התשתית רחבת ההיקף, המתקדמת והיעילה שלה, באמצעות הרשת התפעולית, תיק המוצרים המגוון, יכולות המסחור והפריסה הגיאוגרפית של החברה המאוחדת. באמצעות תשתית זו, החברה המאוחדת תתמקד בטכנולוגיות מורכבות ומוצרים ברי קיימא, בשילוב עם יכולות חזקות בפיתוח תרופות מקור ומסחורן. כתוצאה מכך, החברה המאוחדת תפעל על פי מודל עסקי ייחודי ומבודל אשר ייתן מענה לצרכים המתפתחים במהירות של מערכות בריאות ומטופלים בכל העולם. הפרופיל הפיננסי המשופר של החברה המאוחדת, ייצר הזדמנות להפחתת מינוף מהירה ולמימון צמיחה עתידית בגנריקה, בתרופות מקור ובשילוב שביניהן".
"הצעתנו הינה אטרקטיבית לבעלי המניות של טבע ומיילן כאחד", אמר ארז ויגודמן, נשיא ומנכ"ל טבע. "הצעתנו תעניק לבעלי המניות של טבע יתרונות אסטרטגיים ופיננסיים אטרקטיביים במיוחד, ולבעלי המניות של מיילן תעניק פרמיה משמעותית וערך מיידי עבור מניותיהם, וכן תאפשר להם ליהנות מפוטנציאל הצמיחה של החברה המאוחדת, חברה שתעצב מחדש את העולם הגנרי ותמנף זאת על מנת ליצור עמדת מובילות בתעשייה הפרמצבטית כולה. יש לנו הערכה רבה לחברת מיילן, ואנו בטוחים שדירקטוריון מיילן ובעלי מניותיה יסכימו שההצעה מהווה אלטרנטיבה אטרקטיבית עבור בעלי המניות של מיילן על פני הצעת מיילן לרכישת פריגו".
"אנו מרוצים מאוד מההתקדמות שהשיגה טבע במהלך השנה האחרונה, ובכלל זה חיזוק יסודות החברה, הגנה על זכיונות תרופות המקור המרכזיים שלנו, ובניית מנועי צמיחה אורגנית. אנו מאמינים בחוזקה בעתידה של טבע, תוך שאנו בונים על אנשינו, צבר המוצרים ועל יכולותינו בתחומי הגנריקה ותרופות המקור. החיבור בין טבע ומיילן מהווה הזדמנות ייחודית להסתמך ולבנות על התשתיות האיתנות של שתי החברות. החיבור ייצר פלטפורמה חזקה ויעילה יותר להשיג את מטרותינו. כחברה אחת, תעמוד לרשותנו התשתית והיכולות להאיץ את יצירת המודל העסקי המבודל, המשלב באופן מלא בין גנריקה ותרופות מקור, עם מוצרים, שירותים וטכנולוגיות אשר יתנו מענה לצרכים המשתנים המתהווים של מטופלים ולקוחות", הוסיף ויגודמן.
בנוסף, ציין ויגודמן כי "ההצעה המוצעת מקדמת גם את האינטרסים של הגורמים האחרים בעלי עניין במיילן באופן הטוב ביותר. החברה המאוחדת תמשיך לקדם את החזון של מיילן לקבוע סטנדרטים חדשים בתעשיית הבריאות, לספק לאוכלוסיית העולם גישה למגוון הרחב ביותר של תרופות באיכות גבוהה. חשוב לציין שהעובדים ייהנו מהזדמנויות משמעותיות לצמיחה ופיתוח בהיותם חלק מחברה מובילה גדולה יותר. אנו צופים עתיד מבטיח עבור עובדינו ולהרחבת הצעת הערך עבור לקוחותינו".
לסיכום, אמר נשיא ומנכ"ל טבע: "החברות שלנו חולקות שנים של נסיון והצלחות בהובלת התעשייה הגנרית ובבניית נוכחות חזקה בתחום תרופות המקור ותרופות ביולוגיות. הן טבע והן מיילן הגשימו את מטרותיהן העסקיות באמצעות חדשנות, חזון ומחויבות לאיכות. העסק של מיילן מהווה חיבור טבעי לעסק שלנו ומשלים אותו במידה רבה – חיבור שתי החברות יחד יספק לא רק את הערך הרב ביותר עבור בעלי העניין הפיננסיים שלנו, אלא גם יאפשר לנו לשרת טוב יותר מטופלים, לקוחות ומערכות בריאות ברחבי העולם. אנו בטוחים שכל הדרישות הרגולטוריות הנחוצות להשלמת החיבור עם מיילן יקבלו מענה בזמן ובאופן אשר יאפשר לנו לממש ערך משמעותי עבור בעלי המניות של טבע ושל מיילן".
פרופ’ יצחק פטרבורג, יו"ר דירקטוריון טבע, אמר: "ההצעה לרכוש את מיילן אושרה פה אחד על ידי דירקטוריון טבע וזוכה לתמיכתו החזקה. האסטרטגיה של טבע מבוססת גם על איתור הזדמנויות צמיחה כדי לקדם את מטרתנו להיות ארגון חזק ומגוון יותר עם המשאבים שיאפשרו לה ליצור ערך נמשך לאורך זמן לבעלי מניותיה. ההצעה לחיבור שתי החברות מקדמת את היעדים האלו ותוביל ליצירת ערך משמעותי ומתמשך עבור בעלי המניות של טבע".
בטבע טוענים כי "יצירת חברה הממוצבת היטב לעצב מחדש את תעשיית הגנריקה ומינוף היתרונות שינבעו מכך ליצירת חברה מובילה: עסקה זו תיצור חברה עם פריסה גלובלית נרחבת ויעילה בהרבה, בעלת עמדות הובלה ויכולות תפעול, מכירות ומו"פ מחוזקות בשווקים אטרקטיביים ברחבי העולם. החברה המאוחדת תייצר תשתית מכירות נרחבת ומובילה בתעשייה, ומערכות יחסים עמוקות עם לקוחות. התוצאה תהיה תשתית יעילה יותר, גמישה ותחרותית עם יכולת חדירה לשוק שתהיה המובילה בתעשייה".
היצע המוצרים של טבע ומיילן משלים האחד את השני בצורה רבה, ויחד ייצרו את הפורטפוליו הגדול בתעשייה עם צבר מוצרים מאוחד של יותר מ- 400 בקשות מקוצרות לאישור תרופה חדשה (ANDA) התלויות ועומדות בארה"ב, ויותר מ- 80 first to file בארה"ב.
בנוסף, החברה המאוחדת תחזיק ביכולות ובטכנולוגיות אשר יאפשרו לה להתמקד במוצרים מורכבים, הקשים יותר לייצור, המספקים ערך ונגישות רבים יותר והממוקדים בשיפור השימוש הנכון בתרופות. יכולותיה של טבע בתחום זה יורחבו באופן משמעותי עם הוספת המוצרים של מיילן כגון מוצרים אופטלמיים, טבליות ג’ל רכות, טכנולוגיות של משאפים, ביוסימילרס מ"הגל השני", מוצרים בהזרקה, צורות מינון אלטרנטיביות ותרופות אנטי (או נוגדי) רטרו-ויראליות (ARV).
לדברי טבע, החברה המאוחדת תהנה גם מיכולות המו"פ המתקדמות ביותר בתעשיית הגנריקה ומחטיבת החומרים הפרמצבטיים הפעילים (API) המשולבת הגדולה בעולם.
יצירת מודל עסקי ייחודי ומבודל, הממנף נכסים ויכולות משמעותיים בתחומי תרופות המקור והגנריקה והשילוב בין השניים: מטבע נמסר כי היא "מחויבת להשקיע ולהצמיח את עסק תרופות המקור המאוחד שהיקפו כ-10 מיליארד דולר. החברה המאוחדת תהנה מעמדת הובלה בתחומי הטיפול של טרשת נפוצה, נשימה, כאב, מיגרנה, הפרעות תנועה ואלרגיות, בשילוב עם תשתית גלובלית מורחבת הממוקדת בחיפוש אחר הזדמנויות מסחור בהווה ובעתיד.
"כמו כן, המשאבים שיעמדו לרשות החברה המאוחדת יאפשרו לה להגדיל את השקעותיה בתכניות המו"פ של תרופות המקור ובמהלכי פיתוח עסקי בתחומים אלה באופן שיתמוך בצמיחה לאורך זמן", הוסיפו בטבע.
יתרונות פיננסיים משמעותיים לחברה המאוחדת של טבע ומיילן: בטבע צופים פרופיל פיננסי חזק להנעת צמיחה עתידית - "לחברה המאוחדת יהיה פרופיל פיננסי משופר, אשר ייצר את ההזדמנות למימון צמיחה עתידית. לחברה המאוחדת של טבע ומיילן יהיו הכנסות משולבות לשנת 2014 של כ- 30 מיליארד דולר ורווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות (EBITDA) לשנת 2014 של 9 מיליארד דולר.
"ב- 2016, לחברה המאוחדת צפוי תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של מעל 6 מיליארד דולר (לפני הוצאות חד פעמיות), הכנסות הגבוהות מ- 30 מיליארד דולר ורווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות (EBITDA) גבוה מ- 10 מיליארד דולר. ב- 2018 לחברה המאוחדת צפוי תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של מעל 8.5 מיליארד דולר, הכנסות הגבוהות מ- 33 מיליארד דולר ורווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות (EBITDA) גבוה מ- 13 מיליארד דולר.
"חוסן וגמישות פיננסית: החברה המאוחדת צפויה להיות בעלת יכולת עמידה בהחזר חוב משמעותי תוך שמירה על רמת דירוג השקעה.
"בנוסף, יכולת יצירת תזרים המזומנים החזקה של החברה תאפשר להפחית את המינוף מתחת לפי3 מיחס החוב הנקי ל- EBITDA לאחר 24 חודשים ממועד העסקה. כתוצאה מכך, החברה המאוחדת תהיה, החל מן היום הראשון, ממוצבת היטב לאתר להמשיך ולבצע רכישות המיועדות להרחיב את תיק המוצרים שלה הן בתחום תרופות המקור והן בגנריקה, וזאת בהתאמה לאסטרטגייה המוצהרת של טבע לצמיחה באמצעות רכישות משלימות וכאלו המייצרות ערך.
"סינרגיות משמעותיות בהוצאות ויצירת ערך עתידי באופן התואם את עקרונות הפיתוח העסקי המוצהרים של טבע: בעלי המניות של טבע ומיילן ייהנו מהאפשרות להשתתף בפוטנציאל יצירת ערך גבוה יותר בטווח הקצר ולטווח הארוך של החברה המאוחדת. האפשרויות להצמיח סינרגיות בנות השגה וחסכון מס מוערכות בכ- 2 מיליארד דולר בשנה אשר יושגו באופן משמעותי בשנה השלישית להשלמת העסקה.
"טבע מעריכה שהחסכונות ינבעו מהשגת התייעלויות בתפעול, שיווק, מכירה, הנהלה וכלליות, ייצור, מו"פ וכן מחסכונות מס.טבע מאמינה שהאיחוד יביא לתרומה משמעותית לרווח למניה על בסיס non-GAAP, כולל תרומה דו ספרתית לרווח למניה על בסיס non-GAAP של כ- 15% בשנה הראשונה וכמעט 30% בשנה השלישית".
החזר הוני מתמשך לבעלי המניות: טבע מצפה להמשיך במדיניות מתן הדיווידנדים הקיימת וכן תמשיך לבחון אפשרויות להחזיר הון לבעלי המניות על בסיס מתמשך.
נציין כי ההצעה אושרה פה אחד על ידי דירקטריון טבע, והיא כפופה לתנאים הנהוגים. העסקה לא תלויה תנאי מימון או בהצבעת בעלי המניות של טבע, אך היא מותנית בכך שמיילן לא תשלים את הרכישה המוצעת על ידה של פריגו או כל עסקה אלטרנטיבית.
טבע ציינה כי היא בחנה בזהירות את ההיבטים הרגולטוריים של האיחוד של טבע ומיילן, בשיתוף עם יועצי החברה. טבע בטוחה שתצליח להשלים עסקה ללא חסמים מהותיים לסגירה. החברה מסוגלת לזהות ולבצע במהירות מכירות נכסים על פי הצורך, וזאת בכדי לזכות באישורים הרגולטוריים.
טבע מצפה שהעסקה המוצעת יכולה להתממש עד סוף שנת 2015. טבע מציינת שלא ניתן לספק התחייבות שהעסקה בין טבע ומיילן תושלם.
נזכיר כי על טבע עבר סוף שבוע עמוס במיוחד: לאחר שביום ה’ אישר ה-FDA לחברות מומנטה וסנדוז לשווק גרסה גנרית לתרופת הדגל הקופקסון, דווח ביום ו’ בבלומברג כי טבע עשויה לרכוש את מיילן. מיילן מצידה, בצעד חריג, הגיבה לדיווח וציינה כי היא אינה מעוניינת בעסקה שכזו, שממילא לא תאושר לדעתה על ידי רשות ההגבלים העסקיים בארה"ב. עוד הצהירה מיילן, שהגישה הצעת רכש לרכישת פריגו ב-28.9 מיליארד דולר, כי היא מחויבת להשלמת העסקה.