בהמשך לדוח שפרסמה חברת ווקסיל ביו ביום ה’ האחרון בדבר בחינת מיזוג עם שלד בורסאי קנדי, מעדכנת החברה כי לאחר שנתקבל אישור הדירקטוריון, היא התקשרה עם בנק השקעות קנדי בהסכם, לפיו בנק ההשקעות יפעל עבור ובשם החברה בכל הנוגע לאיתור שלד בורסאי הנסחר בבורסת TSX Venture Exchange בטורונטו, קנדה, ואשר בנק ההשקעות עשוי להחזיק במניותיו לצורך ביצוע הליך של החלפת מניות ומיזוג.
עיקר ההליך הוא הקצאת מניות חדשות של התאגיד הקנדי לבעלי המניות בחברה, בתמורה לקבלת מלוא הון מניות החברה המוחזק בידי בעלי המניות בחברה, באופן בו תהפוך החברה לחברה בת (100%) של התאגיד הקנדי.
התמורה לבעלי המניות של החברה בהליך החלפת המניות: על פי הוראות ההסכם, ולצורך חישוב יחס ההחלפה, התאגיד הקנדי הוערך בשווי של 2 מיליון דולר קנדי (כ-6.4 מיליון שקל) והחברה הוערכה בשווי של 6 מיליון דולר קנדי, כ-19.3 מיליון שקל. בהתאם, ובכפוף להשלמת גיוס הון בסך של 3 מיליון דולר קנדי (רף הגיוס המינימאלי כמפורט להלן ובהנחה שהחברה תשקיע סך של 300,000 דולר במסגרת גיוס ההון), עבור וחלף המניות הנרכשות, יקצה התאגיד הקנדי לבעלי המניות בחברה, את מניות התאגיד הקנדי החדשות, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן, כ-57% מההון המונפק והנפרע של התאגיד הקנדי.
לפיכך, מיד עם השלמת החלפת המניות - ככל שתושלם, צפויים בעלי המניות הנוכחיים של החברה להחזיק בכ-57% מהון המניות המונפק של התאגיד הקנדי, ואילו בעלי המניות הקיימים של התאגיד הקנדי יחזיקו בכ-43%. יצוין כי שיעורי החזקה אלה עשויים להשתנות בהתאם לסכומים שיושקעו בתאגיד הקנדי במסגרת גיוס ההון המתוכנן.
בהקשר זה, יובהר כי על פי תנאי ההסכם, מחזיקי כתבי האופציה הקיימים של החברה (מהסדרה הסחירה ומהסדרות שאינן רשומות למסחר), לרבות מחזיקי יחידות הזכות למניות, יהיו זכאים להקצאת כתבי אופציה חדשים של התאגיד הקנדי בתנאים זהים (לעניין מחיר ותקופת מימוש). כמו כן, נקבע בהסכם כי לבעלי המניות של החברה תהיה זכות למנות שלושה דירקטורים לדירקטוריון התאגיד הקנדי ולבעלי המניות הקיימים של התאגיד הקנדי תהיה הזכות למנות שני דירקטורים.
גיוס הון בדרך של הקצאה פרטית: בד בבד, וכתנאי להשלמת המיזוג, יפעל התאגיד הקנדי (באמצעות בנק ההשקעות) לגיוס הון בדרך של הקצאה פרטית, במסגרתה יושקעו בתאגיד הקנדי סך של בין 3 ל- 5 מיליוני דולר קנדי בתמורה להקצאת יחידות הכוללות מניות וכתבי אופציה, כאשר תנאי כתבי האופציה ייקבעו בין הצדדים. על פי תנאי ההסכם, בנק ההשקעות יוביל את הליך גיוס ההון.
בנוסף, הוצהר בהסכם כי בכוונת בנק ההשקעות להשקיע במסגרת ההקצאה כאמור סכום של בין 300 ל- 500 אלפי דולר קנדי ואילו בכוונת החברה להשקיע סכום של בין 300 ל- 400 אלפי דולר קנדי. תנאי מתלה להשלמת המיזוג הינו כי בנק ההשקעות יפקיד בחשבון נאמנות עד ולא יאוחר מיום 30 ביוני 2015 סך שלא יפחת מ- 2.7 מיליון דולר קנדי (אשר יושקע במסגרת ההקצאה הפרטית).
תוצאות הליך החלפת המניות: עם השלמתו של הליך החלפת המניות, יחזיק התאגיד הקנדי כאמור בכל הון המניות המונפק והנפרע של החברה, מניות החברה וכתבי האופציה (סדרה 1) של החברה יימחקו מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ו-ווקסיל תהפוך מחברה ציבורית לפרטית.
תנאים עיקריים נוספים: בתמורה לשירותי בנק ההשקעות, החברה תשלם לבנק ההשקעות סכום במזומן המהווה 8% מהתמורה ברוטו שתתקבל במסגרת גיוס ההון (בניכוי הסכומים שיושקעו על ידי החברה, ככל שיושקעו), וכן יוקצו לבנק ההשקעות אופציות בשיעור של 8% מהיחידות שהונפקו במסגרת גיוס ההון, לתקופת מימוש של שנתיים, לפי מחיר מימוש השווה למחיר ניירות הערך בגיוס ההון.
עוד הוסכם כי בנק השקעות יתקשר בהסכם ייעוץ עם התאגיד הקנדי, לאחר השלמת הליך המיזוג (ככל שיושלם), לפיו יעניק בנק ההשקעות לתאגיד הקנדי שירותים בתחום קשרי משקיעים, שוק ההון ומימון, ובתמורה יהיה זכאי התאגיד הקנדי לתשלום חודשי בסך של 10,000 דולר קנדי וכן לאופציות נוספות, בשיעור של 2% מההון המונפק של התאגיד הקנדי (לאחר השלמת המיזוג, ככל שיושלם), בתנאים זהים (לעניין תקופת ומחיר מימוש) לתנאי כתבי אופציה שינפיק התאגיד הקנדי על פי תכנית אופציות למנהלים ולדירקטורים אשר יכהנו בו.
על פי תנאי ההסכם, ובכפוף להשלמת הליך המיזוג (ככל שיושלם), יהיה בנק ההשקעות זכאי לקבל מהחברה החזר הוצאות משפטיות בסכום שלא יעלה על 65,000 דולר קנדי וכן החזר הוצאות שוטפות.
בנוסף, כולל ההסכם הוראות נוספות המקובלות בהסכמים מסוג זה, לרבות הוראות בדבר מתן זכות סירוב ראשונה לבנק ההשקעות בקשר עם גיוסי הון או גיוסי חוב עתידים בצפון אמריקה לתקופה של 12 חודשים לאחר השלמת המיזוג (ככל שיושלם), התחייבות לשיפוי בנק ההשקעות, הגבלות על ביצוע פעולות בניירות ערך של החברה והתאגיד הקנדי למשך תקופה הקבועה בהסכם, וכן הוראות לעניין סיומו המוקדם של ההסכם.
במידה שווקסיל תהיה מעוניינת להביא את ההסכם לידי סיום מוקדם, לצורך ביצוע עסקה אחרת לפני ה- Roadshow ושיווק גיוס ההון למשקיעים, תשלם החברה לבנק ההשקעות פיצוי בסך של 100 אלף דולר קנדי וככל שהעסקה האלטרנטיבית תוכרז, תוסכם או תיכרת לאחר מכן, תשלם לבנק ההשקעות פיצוי בסך של 250 אלף דולר קנדי.