טאואר-ג’אז הודיעה היום (ג’) על כי תציע מנגנון האצת המרה של אג"ח סדרה ו’. ההצעה תופנה לכל מחזיקי אגרות החוב סדרה ו’ ומטרתה ביצוע המרה מוקדמת של כ-33% מהחוב להמרה הקיים תחת סדרה זו. מטרת ההצעה להגדיל את גמישותה התפעולית והפיננסית של החברה, תוך הפחתת תשלומי ריבית, הגדלת הרווחיות, חיזוק מאזן החברה ויחסיה הפיננסיים תוך פישוט מבנה ההון שלה.
אגרות החוב להמרה סדרה ו’ נוצרו בשנים 2010 ו-2012, נושאות תשלומי קופון שנתיים של 7.8% ויחס המרה של כ-10 דולר למניה מאז 2012. תחת סדרה זו, נותרו כ-120 מיליון דולר שנושאים 4 תשלומי קופון חצי-שנתיים המיועדים לתשלום במהלך 2015-2016 אשר מסתכמים בכ-15 מיליון דולר, אלא באם בעלי האג"ח יבחרו להמיר טרם מועד הפירעון.
תנאי ההמרה של סדרת אגרות חוב זו אינם מאפשרים לחברה לקנות בחזרה BUY BACK את האג"ח או להחליט על פדיון מוקדם ו/או המרה מוקדמת. אולם, באמצעות הצעה מובנית לציבור, יכולה החברה לאפשר לכלל מחזיקי אגרות החוב בסדרה ו’ לבחור אם ברצונם להאיץ את ההמרה למניות.
החברה תפרסם טפסי רישום עדכניים, כולל עדכון תשקיף מדף משנת 2013 ודו"ח הצעת המדף בישראל, בהם תפרט את תנאי ההצעה, ובכלל זה סכום ההמרה המואצת יוגבל לכ-40 מיליון דולר, שמהן תנבענה מניות רגילות של החברה, אשר כבר כלולות בכמות המניות בדילול מלא של החברה מאז יצירת סדרת אגרות חוב אלו ב-2010 ו-2012, ומסתכמות בכ-4% מההון המדולל. ההצעה הינה שוויונית לכל מחזיקי אגרות החוב סדרה ו’. באם יהיה ביקוש של מעל 40 מיליון דולר, אזי תיענה החברה באופן יחסי PRO RATA לבקשות שתקבל.
החברה תציע פרמיה להמרה של כ-1% לבעלי האג"ח על מנת לעודד את האצת ההמרה, שעור המתחשב בפרמיה להמרה על האג"ח בבורסת ת"א בהתחשב במחיר האג"ח (נכון לסוף היום 9.3.2015- 1.893 ₪) ובמחיר המניה לאותו מועד.
האצת ההמרה של אגרות החוב בסדרה ו’ צפויה להגדיל את ההון העצמי של החברה, להקטין את חובותיה ולשפר משמעותית את הרווח הנקי של החברה – על ידי הקטנת תשלומי הריביות וחיסכון רבעוני של עלויות מימון משמעותיות.
לכל מחזיקי אג"ח סדרה ו’ יהיו כשבועיים, מעת הגשת דו"ח הצעת המדף, על מנת להחליט באם הם מעוניינים להשתתף בהצעת החליפין. אין למחזיקי האג"ח כל חובה להסכים להצעה. החברה רשאית לשנות את הסכום והתנאים תחת הצעת חליפין זו במהלך תקופת ההנפקה כאשר היא תודיע על כל שינוי באופן פומבי כנדרש על פי חוק.