ברנד התקשרה היום בהסכם בעלי מניות עם חברה בשליטתו של דוד גוזלן, להקמת חברה משותפת שתפעל בתחום הקמת קונסטרוקציות פלדה ומתקנים תעשייתיים, ובמסגרת זו, בין היתר, תעמיד שירותי הקמה בפרויקטים שונים שבהם תזכה החברה (שירותים שעד היום, ככלל, הועמדו לחברה על-ידי קבלי משנה) וכן בפרויקטים אחרים - ללקוחות חיצוניים.

 

בהתאם להסכם בעלי המניות, תחזיק החברה בשיעור של 76% ממניות חברת הבת ויתר המניות תוחזקנה על-ידי החברה בשליטת דוד גוזלן. הסכם בעלי המניות כולל הוראות מקובלות בהסכמים מסוגו, לרבות הוראות בדבר הרכב דירקטוריון חברת הבת, מנגנוני קבלת החלטות בחברת הבת, זכויות סירוב והצטרפות (Tag Along), חלוקת דיבידנדים, אי-תחרות וכיו"ב. במסגרת ההסכם, התחייבה החברה להעמיד לחברת הבת ערבויות עד לסך של ארבעה מיליון ש"ח וכן מימון, ככל שיידרש, בדרך של העמדת הלוואת בעלים, עד לסך של חמישה מיליון ש"ח, בריבית בשיעור הגבוה מבין פריים + 3% והריבית המינימאלית הקבועה בתקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית), תשמ"ה-1985.

 

כמו כן, התקשרה חברת הבת עם גוזלן, באמצעות בעלת המניות הנוספת, בהסכם למתן שירותי מנכ"ל שיועמדו לחברת הבת על-ידי גוזלן באופן אישי, כקבלן עצמאי וללא קיום יחסי עובד מעביד, בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסכום של 87 אלפי ש"ח שיעודכנו אחת לשנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, אשר ישולמו על ידי חברת הבת כנגד חשבונית מס כדין, וזאת בנוסף למענק חתימה בסכום של 130 אלפי ש"ח. בנוסף, התחייבה חברת הבת להעמיד לבעלת המניות הנוספת סכום של 50 אלפי ש"ח מידי חודש וכל עוד יעמוד ההסכם למתן שירותים בתוקף, כהלוואה בריבית המינימאלית הקבועה בתקנות קביעת הריבית, שתיפרע מתוך תשלומי דיבידנד שתחלק חברת הבת, ככל שתחלק. במקרה של סיום ההסכם למתן השירותים, תשלם בעלת המניות הנוספת לחברת הבת כל סכום שתהא חייבת לה בגין ההלוואה האמורה, במזומן או באמצעות קיזוז חלקה בדיבידנדים שתחלק חברת הבת, ככל שתחלק. לצורך הבטחת הסכומים כאמור, ישועבדו לטובת חברת הבת החזקותיה של בעלת המניות הנוספת בחברת הבת.

 

כמו כן, נקבע בהסכם מנגנון המאפשר לחברת הבת, במקרים מסוימים, לרכוש ברכישה עצמית (Repurchase) וללא תמורה חלק ממניותיה המוחזקות בידי בעלת המניות הנוספת, בין היתר במקרה של אי-עמידה ביעדים שהועמדו לחברת הבת או במקרה שבו יודיע מר גוזלן על רצונו להפסיק לכהן כמנכ"ל חברת הבת (למעט במקרה של פטירה או אובדן כושר עבודה).

 

בכוונת החברה להתקשר עם חברת הבת בהסכם למתן שירותי חשבות וכספים, בתנאים ובתמורה שיוסכמו בין החברה לבין חברת הבת.

 

כמו כן, בכוונת החברה לבחון, לקראת מועד עריכת הדוחות הכספיים ביניים של החברה לרבעון הראשון של שנת 2015, את הדיווח המגזרי של החברה, הנדרש עקב הקמת חברת הבת.

תגובות לכתבה

הוסיפו תגובה

אין לשלוח תגובות הכוללות מידע המפר את תנאי השימוש

  • 1
    ספונסר

    חברת יר אבוטבול מאחלת לך דוד גוזלן על הקמת חברה חדשה בשיטוף פעולה בחברת ברנד. תעשיות בע׳´מ בברכה רחמים ויוסי

    • רחמים אבוטבול (עמי)
    • 15/03/2015 20:01