עסקת רכישה שהוצגה כמנוע הצמיחה של אקס.טי.אל הסתיימה בתוך חודשים בקריסת חברת הבת, וכעת מגיעה גם לפתחו של בית המשפט. בעל מניות בחברה הגיש לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד בעל השליטה בפועל אלכס רבינוביץ’, דירקטורים ונושאי משרה בהווה ובעבר, וכן נגד מייסדי חברת הבת דה סושיאל פרוקסי. בבקשה נטען כי יש לברר את נסיבות הרכישה, אופן מימונה, ניגודי עניינים אפשריים והתנהלות החברה סביב קריסת הנכס המרכזי שלה, שלפי הנטען היה שווה עשרות מיליוני דולרים.
הבקשה הוגשה בתחילת השבוע על ידי אלכסנדר סילצ’נקו, בעל מניות באקס.טי.אל, באמצעות עו"ד מירב גול. לטענתו, יש מקום לבחון את אחריותם של נושאי המשרה לקריסת חברת הבת, וכן את אופן הדיווח לציבור, שלפי הנטען נעשה רק כשנה וחצי לאחר שהחברה איבדה את השליטה בה.
המבקש עותר, בין היתר, לאישור בית המשפט להגשת תביעה נגזרת בשם החברה נגד המשיבים; פיצוי כספי לחברה בגין הריסת שוויה של החברה הבת לכאורה, המערך בסכום של כ-100 מיליון שקל לצורכי אגרת בית משפט; השבת כל טובת הנאה שהושגה שלא כדין (Disgorgement); מינוי רואה חשבון חוקר לבדיקת ספרי החברה והחברה הבת; והוצאות משפט ושכר טרחת עורכי דין.
החברה מאמינה כי הבקשה משלולת יסוד ומשפט, ובכוונתה להגיש תגובה מלאה בהתאם ללוח הזמנים שייקבע על ידי בית המשפט.
ארבעה וחצי חודשים מהרכישה ועד לקריסה
אקס.טי.אל, חברה ציבורית דואלית הנסחרת בבורסה בתל אביב ובנאסד"ק, רכשה באוגוסט 2024 את מלוא מניותיה של דה סושיאל פרוקסי - חברת טכנולוגיה שהוצגה למשקיעים כבעלת פוטנציאל עסקי משמעותי.
אלא שלפי הבקשה, בתוך ארבעה וחצי חודשים בלבד איבדה אקס.טי.אל את השליטה בחברת הבת, שלימים קרסה והגיעה להליכי פירוק. למרות זאת, כך נטען, החברה המשיכה להציג את דה סושיאל פרוקסי כנכס העסקי המרכזי שלה לפחות עד 30 ביוני 2025, ורק בדוח שפורסם ביוני 2026 עדכנה בדיעבד כי השליטה אבדה כבר בראשית 2025.
לטענת המבקש, מדובר באיחור מהותי בדיווח על אירוע מהותי, שנמסר למשקיעים רק לאחר שחברת הבת חדלה למעשה מפעילות.
עוד נטען כי בעוד שנושאי המשרה באקס.טי.אל ומייסדי דה סושיאל פרוקסי מטילים את האחריות לקריסה זה על זה, אף אחד מהצדדים לא סיפק הסבר מניח את הדעת כיצד נמחק נכס בשווי עשרות מיליוני דולרים בתוך חודשים ספורים, ומדוע לא נבדקה אחריותם של מקבלי ההחלטות.
המחלוקת סביב מימון העסקה
הבקשה נסמכת גם על תביעה בסך 130 מיליון שקל שהגישו לאחרונה מייסדי דה סושיאל פרוקסי נגד רבינוביץ’. לטענתם, אקס.טי.אל לא העבירה את מלוא המימון שעליו התחייבה במסגרת הסכם הרכישה, מה שהוביל למשבר תזרימי ולקריסת החברה. מנגד, בדוחות הכספיים של אקס.טי.אל נרשמו הלוואות בעלים של כ-1.5 מיליון דולר, שהוכרו בהמשך כחוב אבוד.
לפי הנטען, מקור המימון היה אמור להיות מימוש מניות אינטרקיור שהחזיקה אקס.טי.אל. אינטרקיור נשלטה אז, וכך גם כיום, בידי רבינוביץ’, ובמניותיה החזיקו לכאורה גם נושאי משרה נוספים בחברה, ובהם המנכ"ל שלמה שלו. המבקש טוען כי עובדות אלה מעלות חשש לניגוד עניינים אפשרי שהשפיע על קבלת ההחלטות.
עוד נטען כי הדוח התקופתי שבו דווח לראשונה על אובדן השליטה בחברת הבת הוגש באיחור של כחצי שנה, על רקע התראות למחיקה מהמסחר מצד רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC). בנוסף, בסמוך לפרסום הדוח הוחלף משרד רואי החשבון המבקר של החברה, ובבקשה נטען כי הדבר מעורר שאלות לגבי הדיווחים הכספיים. המבקש מוסיף כי אחת הדירקטוריות החיצוניות כיהנה, לכאורה, מעבר לתקופת הכהונה המרבית הקבועה בחוק.
קריאה לבירור מלא של העסקה
במסגרת ההליך מתבקש בית המשפט להורות על בירור מקיף של הליך בדיקת הנאותות שבוצע לפני רכישת דה סושיאל פרוקסי, לבחון האם הוצגו מצגים מטעים שלא אותרו בזמן אמת, וכן לבדוק האם אחת ממטרות העסקה הייתה למנוע את מחיקת אקס.טי.אל מהמסחר בנאסד"ק.
לטענת המבקש, בין אם תתקבל גרסת החברה ובין אם תתקבל גרסת מייסדי חברת הבת, התוצאה זהה: חברה שנרכשה בעסקה של עשרות מיליוני דולרים קרסה בתוך חודשים, ואירוע מהותי זה דווח לציבור רק כשנה וחצי לאחר מכן.
לדבריו, "אם נושאי המשרה התרשלו בבדיקת הנאותות - מדובר בתקלה חמורה. אם הנהלת החברה היא שהובילה לאובדן ההשקעה משיקולים זרים - מדובר בעוולה חמורה. ואם האחראים הם מנהלי חברת הבת, מתעוררת השאלה מדוע הנהלת אקס.טי.אל לא פעלה בזמן להחלפתם".