נופר אנרגיה הודיעה כי דירקטוריון החברה אישר פדיון מוקדם וולונטרי של שתי סדרות אג"ח - סדרות א’ וה’ - בהיקף של כ-400 מיליון שקל. המהלך מגיע לאחר שהחברה השלימה את הליך ההצבעות בקרב מחזיקי האג"ח בניסיון להסדיר את המחלוקת הפרשנית מול רשות ניירות ערך בנוגע לאמות המידה הפיננסיות שלה.
החברה מסרה כי הפדיון המוקדם הוא יוזמה שלה ונועד להסיר את אי-הוודאות שנוצרה סביב הסוגיה, תוך חיזוק ביטחונם של מחזיקי איגרות החוב. לדברי החברה, היא ממשיכה לעמוד באופן מלא בכל התחייבויותיה הפיננסיות ונהנית מאיתנות פיננסית ותזרימית גבוהה.
במסגרת המהלך הציעה נופר לתקן את שטרי הנאמנות באמצעות העלאת רף ההון העצמי המינימלי והגדלת יחס ההון למאזן המאוחד. במקביל, קיבל דירקטוריון החברה החלטה לקבוע יעדי מינוף מחמירים יותר: יחס מינוף מרבי של 75% בתוך 12 חודשים ו-70% בתוך 36 חודשים. בחברה ציינו כי מדובר ב"נקודת איזון" בין חיזוק ההגנה על מחזיקי האג"ח לבין שמירה על גמישות פיננסית שתאפשר המשך צמיחה.
ההצעה אושרה על ידי מחזיקי סדרות ג’ וד’, אולם בסדרות א’, ב’ וה’ היא לא השיגה את הרוב המיוחד הנדרש לפי שטרי הנאמנות. עם זאת, בנופר הדגישו כי גם בסדרות אלה שיעור משמעותי מהמשתתפים בהצבעה תמך בעמדת החברה, אך תנאי הרוב שנקבעו בשטרי הנאמנות מנעו את אישור התיקון.
עוד ציינה החברה כי לאורך כל ההליך היא בחרה שלא להציע למחזיקי האג"ח תמורה כספית או הטבות כלשהן בתמורה לאישור השינויים. לטענתה, מחלוקת פרשנית אינה צריכה להיפתר באמצעות שינוי כלכלי של תנאי איגרות החוב.
המחלוקת בין נופר לרשות ניירות ערך נסובה סביב אופן חישוב "החוב הפיננסי נטו" לצורך בחינת עמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות. בנופר סבורים כי ניתן לנטרל הן מימון בעלים והן חוב בכיר שהועמד לפרויקטים עד לתקרת עלויות ההקמה, בעוד שרשות ניירות ערך מחזיקה בפרשנות מחמירה יותר שלפיה, מרגע שנכנס מימון בכיר לפרויקט, לא ניתן עוד לנטרל את מימון הבעלים.
לפי פרשנות הרשות, החברה אינה עומדת בחלק מהיחסים הפיננסיים שנקבעו באיגרות החוב, מצב שעשוי היה להקים למחזיקים עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי. על רקע זה כינסה נופר את אסיפות המחזיקים וביקשה לעגן את פרשנותה באמצעות תיקון שטרי הנאמנות.
הסוגיה אף הובילה את חברת הדירוג מידרוג להעמיד את דירוג החברה ואיגרות החוב שלה תחת בחינה עם השלכות שליליות. במידרוג ציינו בעבר כי אילו הייתה הצעת החברה מאושרת בכל הסדרות, לא היו צפויות השלכות שליליות על הדירוג.
כעת בוחרת נופר במהלך אופרטיבי של צמצום החוב באמצעות פדיון מוקדם של שתי סדרות אג"ח בהיקף של כ-400 מיליון שקל. החברה מסרה כי תמשיך לפעול בהתאם להוראות הדין, לשטרי הנאמנות ולהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לצד המשך פיתוח פעילותה העסקית ויצירת ערך לבעלי המניות ולמחזיקי החוב.
"החברה פעלה באופן יזום כדי להסיר את אי-הוודאות שנוצרה סביב הסוגייה הפרשנית ולחזק את ביטחונם של מחזיקי איגרות החוב", מסרה החברה. "זאת באמצעות הצעת תיקון לשטרי הנאמנות של העלאת ההון העצמי המינימלי והגדלת יחס מינימלי של הון למאזן מאוחד, ובמקביל קיבל דירקטוריון החברה החלטה לבטא בצורה פורמלית את מגמת הפחתת המינוף בחברה ולקבוע סף מקסימלי למינוף של 75% בתוך 12 חודש וסף מקסימלי של 70% בתוך 36 חודש. החלטה זו מהווה נקודת איזון נכונה בין הביטחון הנדרש למחזיקי האג"ח ויכולת הצמיחה החשובה לבעלי המניות. אנו מודים למחזיקי איגרות החוב בסדרות ג’ ו-ד’ שאישרו את ההצעה והביעו אמון בחברה. גם בסדרות שבהן ההצעה לא זכתה לרוב המיוחד הנדרש, שיעור משמעותי מהמחזיקים בהצבעה תמכו בעמדת החברה, אולם דרישות הרוב הקבועות בשטרי הנאמנות לא אפשרו את אישור ההצעה. לאורך ההליך בחרה החברה שלא להציע תמורה כספית או הטבות בתמורה לאישור התיקון, מתוך תפיסה עקרונית שלפיה מחלוקת פרשנית אינה צריכה להיפתר באמצעות שינוי כלכלי של תנאי איגרות החוב".