ג’נריישן קפיטל הודיעה היום על חתימת הסכם השקעה עם הפניקס ועל מזכר הבנות עם שני משקיעים מוסדיים נוספים, במסגרת מהלך להרחבת בסיס ההון של חברת האנרגיה המתחדשת PowerGen ולהיערכות לעסקאות הצמיחה העתידיות שלה.
במסגרת ההסכם תשקיע הפניקס כ-234 מיליון שקל ב-PowerGen, תמורת הקצאה של כ-7.2% ממניות החברה. כספי ההשקעה ישמשו לפירעון מלוא המימון שהעמידה הפניקס לחברות בנות של PowerGen עבור פרויקטי אנרגיה מתחדשת בפולין. העסקה משקפת ל-PowerGen שווי של כ-3.25 מיליארד שקל לאחר הכסף.
במקביל, תמכור הפניקס לקרן את מלוא מניות הבכורה שבהן היא מחזיקה ב-PowerGen, לאחר שאלו יומרו למניות רגילות, וכן תממש אופציות שניתנו לה במסגרת הסכם ההשקעה שנחתם ב-2024. בתמורה תקבל הפניקס סכום נטו של כ-187 מיליון שקל.
לאחר השלמת שני המהלכים, תחזיק הפניקס בכ-12.4% מהון המניות הרגילות של PowerGen, וכל מניות הבכורה בחברה יבוטלו, לצד פקיעת כלל הזכויות שניתנו להפניקס במסגרת הסכם ההשקעה הקודם.
שותפות חדשה והכנה להנפקה
במקביל להסכם ההשקעה חתמו הקרן והפניקס על הסכם שותפות חדש, שבמסגרתו תוקם שותפות ייעודית שתחזיק במלוא מניותיהן ב-PowerGen.
על פי ההסכם, הקרן תמשיך לשלוט בשותף הכללי ובניהול החברה, ותמנה את כל חברי הדירקטוריון, למעט דירקטור אחד שייבחר על ידי בעלי מניות המיעוט ויידרש להיות בעל מומחיות בתחום האנרגיה. ההסכם כולל גם מנגנוני הגנה מקובלים למשקיעי המיעוט, מגבלות על העברת מניות והסדרים בנוגע למימון עתידי של פעילות החברה.
עוד נקבע כי אם PowerGen לא תונפק בתוך כחמש שנים ממועד השלמת העסקה, יוכלו בעלי מניות המיעוט להמיר את החזקותיהם בשותפות למניות הקרן, בהתאם למנגנון שווי שנקבע בהסכם. לקרן תינתן האפשרות לבחור אם לבצע את ההמרה באמצעות מניות או בתשלום במזומן.
השלמת העסקה כפופה לעמידה בתנאים מתלים מקובלים, ובהם השלמת רה-ארגון מבני שבמסגרתו יועברו החזקות הקרן והפניקס ב-PowerGen לשותפות החדשה.
רווח חשבונאי של עד 320 מיליון שקל
הקרן מעריכה כי השווי שנגזר מהעסקה עם הפניקס יביא להכרה ברווח מעליית ערך ההשקעה ב-PowerGen בדוחות הכספיים לרבעון השני של 2026.
היקף הרווח צפוי לעמוד על 270-320 מיליון שקל לפני מס, בהתאם להערכת השווי החדשה של החברה.
מגעים עם מוסדיים להשקעה של עד 800 מיליון שקל
בנוסף לעסקה עם הפניקס, חתמו הקרן ו-PowerGen על מזכר הבנות לא מחייב עם שני גופים מוסדיים נוספים, להשקעה בהיקף של 500-800 מיליון שקל.
ההשקעה מיועדת להתבצע באמצעות הקצאת זכויות בשותפות החדשה, והיא כפופה להשלמת עסקת רכישת שיכון ובינוי אנרגיה, שתהווה חלק משמעותי ממקורות המימון לעסקה ולהמשך הרחבת פעילות החברה.
בקרן ציינו כי הם בוחנים צירוף משקיעים מוסדיים נוספים לשותפות. כלל המשקיעים החדשים יצטרפו להסכם השותפות עם הפניקס וייהנו מאותן זכויות, בהתאם לשיעור אחזקותיהם.
בנוסף, התחייבו כלל השותפים להזרים לשותפות מימון עתידי של עד 500 מיליון שקל, בהתאם לחלקם היחסי, לצורך המשך פיתוח פעילותה של PowerGen. השלמת השקעות הגופים המוסדיים מותנית בהשלמת בדיקות נאותות, חתימה על הסכמים מחייבים וקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים.