קבוצת אמנת ניהול ומערכות, הפועלת בתחום הייעוץ, ניהול פרויקטים ולוגיסטיקה; בתחום המחשוב, תוכנה וחומרה, מעדכנת היום על חתימה של חברת אמן ארגון מדעי ניהול יועצים בע"מ, (100%), הפועלת בתחום ייעוץ ניהול פרויקטים ולוגיסטיקה, על מזכר הבנות לא מחייב לרכישת 85% מהון מניותיה של חברה העוסקת בייעוץ להנדסה אזרחית.
הרכישה של החברה המתמחה בענף הנדסת הכבישים והתשתיות תבוצע במספר שלבים בהתאם למנגנון שנקבע ובכל מקרה לפי שווי חברה שלא יפחת מ-14.3 מיליון שקל.
בכפוף לחתימה על הסכם מחייב והתקיימותם של תנאים מתלים, במועד השלמת העסקה תרכוש אמן, חברת בת של אמנת, מבעלי מניות החברה להנדסה אזרחית, 67.5% מהון מניות החברה הנרכשת; בחלוף 12 חודשים ממועד השלמת העסקה, אמן תרכוש מהמוכרים מניות נוספות המהוות במועד מכירתן 7.5% מהון מניות החברה; בחלוף 24 חודשים ממועד ההשלמה, אמן תרכוש מהמוכרים מניות נוספות המהוות במועד מכירתן 10% מהון מניות חברת ההנדסה האזרחית. לאחר השלמת שלוש הפעימות, תחזיק אמן ב-85% מהון מניות חברת ההנדסה האזרחית (בדילול מלא).
במסגרת מזכר ההבנות נקבע כי תינתן אופציית מכר לכל אחד מהמוכרים, למכור את יתרת מניותיו לאמן בתקופות שנקבעו בהתאם למנגנון שנקבע כאשר בכל מקרה השווי לא יפחת מ- 14.3 מיליון שקל, צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד ההשלמה עד למועד מימוש האופציה. בנוסף, בהסכם המחייב יקבע מנגנון tag along במצב של מכירת מניות על ידי אמן.
בנוסף נקבעו פעולות לביצוע הנרכשת טרם ההשלמה אשר כוללות, מכירת מקרקעין שבבעלותה, משיכת דיבידנד על ידי המוכרים בהתאם לתנאים שנקבעו והסדרת חובות כלפי צדדים קשורים. המוכרים ימשיכו להיות מועסקים על ידי החברה הנרכשת לתקופה מינימלית של שלוש שנים ממועד ההשלמה ובמועד ההשלמה ייחתם עימם הסכם העסקה בהתאם לתנאים העיקריים שנקבעו במזכר ההבנות.
נקבעה תקופת בלעדיות ממועד חתימת מזכר ההבנות ועד ליום 28 בפברואר 2026 במהלכה תבצע אמן בדיקת נאותות ויערכו הסכמים מחייבים. השלמת העסקה תהא כפופה להתקיימותם של תנאים מקובלים בעסקאות מסוג זה.
שמואל אלפסי, מנכ"ל הקבוצה:" מזכר ההבנות עליו חתמנו לרכישת חברה להנדסה אזרחית, מתכתב עם אסטרטגיית הקבוצה להרחבת פעילותה, באמצעות איתור ובחינת הזדמנויות עסקיות חדשות, לרבות מיזוגים ורכישות. זהו צעד נוסף להשגת יעדיה בהתאם לאסטרטגית הצמיחה שלה, באמצעות בין היתר, רכישת חברות, ולרבות חברות המתמחות בענף התשתיות, תחום אשר צפוי לצמיחה בשנים הבאות נוכח ההשקעות הצפויות בתשתיות בישראל. החברה מעריכה כי השלמת רכישת חברת התכנון המומחית בתחומה, תסייע בהגדלת ואיכות סל השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה, במתן פתרונות רחבים ובהתמודדות במכרזים חדשים. הקבוצה ממשיכה לבחון הזדמנויות נוספות שיחזקו את פעילותה ויתמכו ביעדים האסטרטגיים שהצבנו לעצמנו".