חברת Jeen.Ai חתמה על הסכם מחייב, הכפוף להתקיימותם של תנאים מתלים אשר טרם התקיימו ואין כל ודאות אשר יתקיימו, לעסקת המיזוג בדרך של החלפת מניות עם חברת מיקרונט בע"מ לאחר קבלת התחייבויות ממשקיעים לגיוס נוסף של 7.4 מיליון שקל. עם השלמת עסקת המיזוג, חברת מיקרונט תחזיק במלוא ניירות הערך של Jeen.ai, בתמורה להקצאת מניות בחברה לבעלי המניות של Jeen.ai ולמשקיעים בגיוס הנוסף.
מנכ"ל Jeen.ai הוא היזם עודד טהורי, שהקים את חברת Sense.bi אשר נרכשה ב-2018 על ידי קבוצת וואן טכנולוגיות ב-26 מיליון שקלים, בה שימש עד לאחרונה כמנהל החדשנות וחטיבת ONE BI. לחברה צוות חזק של מייסדים עתירי ניסיון המורכב מיוצאי וואן טכנולוגיות ומייסדי חברת הרובוטיקה הבינלאומית temi המביאים איתם יחד ניסיון מוכח של למעלה מעשור בפיתוח מוצרי תוכנה, דאטה, BI, ,AI וכן קשרים מעמיקים ויכולת הקמה מהירה של רשת הפצה בינלאומית וגישה ישירה לחברות אנטרפרייז מובילות בעולם.
באמצעות הפלטפורמה הייחודית שפיתחה וצוות המומחים שלה, Jeen.ai מאפשרת ללקוחותיה להתאים וליישם פתרונות מבוססי GenAI שיתמכו בצרכיהם העסקיים, כגון: צ’אט ארגוני, תמלול וניתוח שיחות, מסייע AI דיגיטלי מבוסס מידע ארגוני, בוט AI ללקוחות, ושירותים נוספים המשלבים חדשנות עם ממשק ידידותי והטמעה מהירה. המערכת של Jeen.ai מאפשרת לשפר את היעילות, להגביר את התפוקה ולחלץ תובנות עומק מתוך הנתונים, והיא ניתנת להטמעה בסביבות ענן או בסביבה מקומית מאובטחת על שרתי NVIDIA.
בתמורה להעברת מלוא הונה המונפק של Jeen.ai לחברה, תוקצינה לבעלי המניות של Jeen.ai מניות רגילות של החברה, שיהוו מיד לאחר הקצאתן שיעור של כ-52% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, לאחר השלמת הגיוס הנוסף ומבלי לקחת בחשבון הקצאות עתידיות מותנות.
תנאיו המהותיים של הסכם שעל בסיסו נשלמת עסקת המיזוג:
תמורה להון המונפק של Jeen.ai: מיקרונט תקצה לבעלי המניות של Jeen.ai מניות רגילות שלה. מניות אלו יהוו כ-52% מהון המניות של מיקרונט לאחר הקצאתן ולאחר השלמת גיוס נוסף, מבלי לקחת בחשבון הקצאות עתידיות.
הגיוס הנוסף: במועד ההשלמה ובד בבד עם הקצאת מניות התמורה לניצעים, החברה תגייס הון בסך 7.4 מיליון שקל, במחיר של 2.35 שקל למניה, בתמורה ל-3,148,936 מניות של החברה. בנוסף, על כל שתי מניות שיוקצו במסגרת הגיוס הנוסף, יוקצה כתב אופציה אחד. כתבי האופציות יהיו בתוקף למשך שנתיים ממועד ההשלמה, ומחיר המימוש שלהם יעמוד על 3 שקל. המניות שתוקצינה במסגרת הגיוס הנוסף תהיינה בנות 0.1 ₪ ע.נ של החברה ותהווינה שיעור של כ-12.06% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (כ-16.88% בדילול מלא) מיד לאחר השלמת העסקה.
העסקה והגיוס הנוסף יתבצעו בד בבד במועד ההשלמה ויהיו כרוכים זה בזה, כך שלא יראו את עסקת המיזוג על דרך החלפת מניות החברה במניות Jeen.ai כאילו הושלמה ללא השלמת התחייבות של הניצעים בקשר עם הגיוס הנוסף. הניצעים (כולם או חלקם על פי שיקול דעתם הבלעדי), ישתתפו בלפחות 10% מהיקף הגיוס הנוסף, כפי שיהיה בפועל, ותוקצינה להם מניות במסגרת הגיוס הנוסף (שאינן חלק ממניות התמורה). לעניין זה יצוין כי, החברה קיבלה מכתבי התחייבות חתומים ממשקיעים לכלל היקף הגיוס הנוסף (7.4 מיליון שקל). כמו כן, החברה התחייבה שלא לבצע רכישה חוזרת של מניות עד להשלמת הזכאות להקצאה הנוספת השלישית, כהגדרתה להלן, ובכפוף לעמידה ביעדים שנקבעו לשם כך במסגרת ההסכם, או לחלופין, למשך תקופה של 36 חודשים ממועד ההשלמה, לפי המוקדם מבניהם.
הקצאות עתידיות: הניצעים יהיו זכאים להקצאות מותנות עתידיות ללא תמורה נוספת, בכפוף לעמידה ביעדים הבאים:
1. הקצאה נוספת ראשונה: אם במהלך 24 חודשים ממועד ההשלמה מחיר הנעילה הממוצע של מניית החברה בבורסה יהיה לפחות 3.75 שקל למניה ומחזור המסחר היומי לא יפחת מ-50 אלף שקל במשך 45 יום רצופים, יוקצו מניות רגילות נוספות, כך שהניצעים יחזיקו ב-60% מהון מניות החברה בדילול מלא.
2. הקצאה נוספת שנייה: אם במהלך 36 חודשים ממועד ההשלמה מחיר הנעילה הממוצע של מניית החברה יהיה לפחות 4.3 שקל ומחזור המסחר היומי לא יפחת מ-50 אלף שקל במשך 60 יום רצופים, יוקצו מניות נוספות, כך שהניצעים יחזיקו ב-70% מהון מניות החברה בדילול מלא.
3. הקצאה נוספת שלישית: אם במהלך 24 חודשים ממועד ההשלמה מחיר הנעילה הממוצע של מניית החברה יהיה לפחות 4 שקל ומחזור המסחר היומי לא יפחת מ-75 אלף שקל במשך 60 יום רצופים, ותנאים פיננסיים מסוימים שהחברה תעמוד בהם, יוקצו מניות נוספות, כך שהניצעים יחזיקו ב-75% מהון מניות החברה בדילול מלא.
הניצעים הצהירו כי הם בדקו את התנאים בתקנון הבורסה ואישרו שלאחר השלמת העסקה מניות החברה יעמדו בתנאים הנדרשים לצורך רישומן ברשימה הראשית של הבורסה.
כחלק מתנאי העסקה, במועד ההשלמה, תוקצינה ליועץ בעסקה מניות בחברה במסגרת העסקה אשר תהווינה שיעור של כ-4% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וזאת מתוך חלקם של הניצעים במניות התמורה. בנוסף וללא כל קשר למניות היועץ, יהיה זכאי היועץ לסכום המשקף שיעור של 2% מסך של 5,290 אלפי שקל מתוך סכום הגיוס הנוסף, ככל שיגויס. בנוסף, עם השלמת העסקה, יעניקו הניצעים (פרט ליועץ) אופציה ליועץ לרכוש עד 170,000 מניות של החברה במחיר 2.35 שקל למניה (תוספת המימוש) וזאת לתקופה של שלוש שנים מיום ההשלמה.
במועד השלמת העסקה, ככל שתושלם, כל הדירקטורים הקיימים בחברה, פרט לדירקטורים החיצוניים, וכן פרט לשני דירקטורים נוספים (כאשר אחד מהם הינו דירקטור בלתי תלוי כהגדרת המונח בחוק החברות), יסיימו את כהונתם. בנוסף, במועד ההשלמה ימונו ארבעה דירקטורים לדירקטוריון החברה שיומלצו על ידי הניצעים.
במידה וההכנסות בפועל, כפי שיהיו בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לשנת 2025, תהיינה נמוכות מסך של 13 מיליון שקל, תכנס החברה אסיפה כללית של בעלי מניותיה אשר על סדר יומה אישור ביצועה של הצעת רכש עצמית למניות החברה אשר תהווינה 73% מהון המניות של החברה אשר לא מוחזק על ידי הניצעים כתוצאה מהקצאת מניות התמורה ו/או המניות הנוספות או כל הקצאה על פי הסכם זה, למעט המניות שתוקצינה לניצעים במסגרת הגיוס הנוסף, במחיר של 1.62 שקל לכל מניה שתירכש במסגרת הצעת הרכש.