חברת זוז פאוור דיווחה הבוקר (ב’) על התנעת מהלך אסטרטגי שצפוי להוביל אותה במידה ויצלח לבורסת נאסד"ק ותחילת מסחר בארה"ב. זוז פאוור רוצה להתמזג לנאסד"ק לפי שווי מוסכם של 60 מילון דולר במועד המיזוג, בעסקה המשקפת לחברה שווי מוסכם של עד 100 מיליון דולר כתלות בעמידה ביעדים. החברה נסחרת בבורסה בתל אביב לפי שווי של 73 מילון שקל (!).
האפסייד הגבוה לכל הדעות מזכיר לנו מה קרה לחברה האחרונה שניסתה להיכנס לבורסה האמריקאית דרך ספאק - האב סיקיוריטי כשלה בגיוס אחרי שהמשקיעים חטפו רגליים קרות, ובצדק, רגע לפני המיזוג. האב סיקיוריטי שרצתה להתחיל להיסחר בספאק ב-10 דולר למניה נסחרת כיום בכחצי דולר, כשברקע מאחורי הקלעים מתנהלת בדיקה בחשד להונאה.
בחזרה לזוז פאוור, החברה התקשרה בהסכם עם חברה ציבורית שהונפקה כספאק (SPAC). בעלי השליטה בספאק, Keyarch, הינם מייסי חברת השקעות מהונג קונג, כך מסרה זוז פאוור. הספאק גייס, במסגרת הצעה ראשונה לציבור (IPO) בתחילת 2022, סך של למעלה מ-100 מיליון דולר בנאסד"ק. בקופתו כ-25 מיליון דולר בקירוב, לאחר פדיון חלקי של מניות הספאק.
התנאי להשלמת המיזוג הינו גיוס הון של מינימום כ-10 מיליון דולר נטו לקופת החברה לטובת המשך צמיחת הפעילות שלה.
זוז פאוור כותבת כי עסקת המיזוג תבוצע במסגרת מיזוג משולש הופכי במהלכו הספאק יתמזג עם חברת בת של החברה (שהוקמה לאחרונה לצורך עסקת המיזוג) ובכך יהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה. המיזוג האמור יבוצע כנגד הקצאת: מניות רגילות של החברה (כנגד מניות הספאק); כתבי אופציה סחירים וכתבי אופציה לא סחירים של החברה למחזיקי ניירות ערך שונים של הספאק (כנגד ניירות הערך שלהם בספאק) בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם המיזוג. המניות וכתבי האופציה הסחירים שיוקצו כאמור יירשמו למסחר בנאסד"ק והחברה תהפוך לחברה דואלית אשר תדווח בישראל בהתאם לכללי ה"רישום הכפול".
בסמוך לפני השלמת עסקת המיזוג תבצע החברה איחוד הון (reverse split), באופן שכל בעלי המניות בחברה, נכון למועד קובע טרם השלמת המיזוג, יחזיקו בסך כולל של כ-6 מיליון מניות, בשווי 10 דולר למניה ("איחוד ההון"), דהיינו שווי כולל של 60 מיליון דולר. בנוסף, בעלי המניות של החברה במועד הקובע יהיו זכאים לתמורה מותנית נוספת של עד 4 מיליון מניות, המשקפת שווי מוסכם (מיד לפני השלמת העסקה) של עד 40 מיליון דולר, וזאת באמצעות הקצאת זכויות לא רשומות ולא עבירות, במסגרת דוח הצעת מדף, הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה ("הזכויות הלא רשומות" ו-"מניות אבני הדרך", בהתאמה), כתלות בעמידת החברה באבני דרך שנקבעו בהסכם המיזוג (המבוססים על מחיר מניה או הכנסות) תוך 5 שנים ממועד השלמת עסקת המיזוג.
למען הסר ספק, מחזיקי ניירות הערך הקיימים בחברה (בעלי מניות, מחזיקי כתבי אופציה) ימשיכו להחזיק את אותם ניירות ערך בחברה והם לא יקבלו תמורה כספית.
החברה מעריכה בשלב זה, כי מייד לאחר השלמת עסקת המיזוג יהיה שיעור ההחזקות של בעלי המניות הקיימים בחברה כ-40%-50% בהון המונפק והנפרע של החברה (לא בדילול מלא), זאת בכפוף לתנאים שונים אשר אינם ידועים במועד זה, לרבות התקשרות והשלמת עסקאות השקעה (כמפורט בסעיף 3 להלן) ושיעורי הפדיון של בעלי המניות בספאק, אשר עשויים לשנות את שיעור ההחזקות.
יתרות המזומנים בקופת הספאק
עם השלמת עסקת המיזוג, והפיכת הספאק לחברה בבעלות מלאה של החברה, יתווספו יתרות המזומנים שבקופת הספאק לקופת החברה וישמשו את החברה לצרכי הון חוזר ופעילותה השוטפת בהתאם לאסטרטגיה ולתוכנית העבודה שלה, הכל כפי שיוחלט מעת לעת על ידי הנהלת החברה. תנאי מתלה להשלמת עסקת המיזוג הוא שבקופת הספאק (יחד עם כספי השקעה אשר עשויים להתקבל במסגרת עסקאות ההשקעה כהגדרתן להלן) יוותרו לפחות 10 מיליון דולר נטו במזומן ("סכום המינימום בקופת הספאק").
עסקאות השקעה פרטיות (PIPE): בהתאם לתנאי עסקת המיזוג, בתקופה שעד השלמת עסקת המיזוג יוכל הספאק, בסיוע החברה, להתקשר בהסכמי השקעה (PIPE) עם צדדים שלישיים בתנאים אשר יוסכמו בין הספאק, החברה והצדדים השלישיים, אשר ייכנסו לתוקף עם השלמת המיזוג ("עסקאות ההשקעה"). במסגרת עסקאות ההשקעה, ככל שייחתמו ויושלמו, יוקצו למשקיעים, בכפוף להשלמת עסקת ההשקעה הרלוונטית, ניירות ערך בתנאים ובמחיר למניה כפי שייקבע בעסקת ההשקעה הרלוונטית. נכון למועד זה טרם סוכמו תנאים מחייבים עם משקיעים לעסקאות ההשקעה. העסקה צפויה להסגר ברבעון הרביעי של השנה.
תנאים מתלים לעסקת המיזוג
השלמתה של עסקת המיזוג תלויה, בין היתר, בהתקיימות תנאים מתלים שעיקריהם מפורטים להלן: סכום המינימום בקופת הספאק; אישור אסיפת בעלי המניות של הספאק לעסקת המיזוג; אישור אסיפת בעלי מניות החברה לעסקת המיזוג; קבלת אישורי צדדים שלישיים (לרבות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב והנאסד"ק) כפי שפורטו בהסכם המיזוג; מסמך הרישום הוכרז כאפקטיבי בהתאם לדיני ניירות הערך בארה"ב; ביצוע איחוד ההון ועוד.