אין חולק על כך שדירקטוריון איכותי ורציני יכול לסייע לחברה להגיע להישגים עסקיים משמעותיים תוך שמירה על איזון מתאים בין נטילת סיכונים לצורך השגת התוצאות לבין שמירת האינטרסים של בעלי המניות. שני אירועים שהתפרסמו לאחרונה ממחישים לכאורה את חשיבות תפקידו של הדירקטוריון.
הראשון, התפרסם כי בחברת טבע התנגדו רוב בעלי המניות בחברה בהצבעתם שכר ולתגמול ששולם למנהלים הבכירים בחברה במהלך השנה החולפת. בעשור האחרון שילמה טבע 330 מיליון דולר למנהליה בזמן שמניית החברה קרסה ב-72%. ביצועי המניה החלשים הללו הם, ככל הנראה, הסיבה להתנגדותם של בעלי המניות לתגמול. התוצאה בהצבעת בעלי המניות היתה צמודה, מתוך המשתתפים באסיפה, 43% התנגדו לתגמולים ששולמו אשתקד לבכירים מול כ-42% שתמכו בהם.
המקרה השני הוא של חברת ג’ונקו שעומדת כעת במרכזה של פרשה חמורה, לכאורה. בתחילת השבוע פרסם דירקטוריון ג’ונקו הודעה חריגה ובה הוא האשים את מנכ"לית החברה במרמה, שבבסיסה ניפוח משמעותי של מספר הלקוחות של החברה. החקירה בנושא עדיין מתנהלת אך גורמים הקשורים לנושא מעריכים כי בעוד שהמנכ"לית הצהירה על 140-130 לקוחות שהיו לחברה, בפועל רובם לא היו לקוחות אמיתיים. ג’ונקו הייתה לכאורה חברה מצטיינת שעמדה ביעדים בכל רבעון מאז הקמתה, אך עמידה זו ביעדים התבססה לכאורה על רמיה, טוענים בדירקטוריון.
בסופו של דבר, הוחלט בדירקטוריון להשתמש בסמכויותיו כדי לבצע סוג של השתלטות על החברה, להדיח את המנכ"לית ולקחת את המפתחות כולל את השליטה בחשבון הבנק. המנכ"לית עומתה עם הממצאים, הודתה בהם והתפטרה מרצונה, לדברי גורמים בחברה.
אנו רואים כאן שני מקרים בהם יש לדירקטוריון החברה תפקיד חשוב ויכולת ברורה להשפיע על הדברים. ב טבע, אישר דירקטוריון החברה את כל התגמולים שהוענקו לבכירים במהלך השנים האחרונות, אך חלק גדול מבעלי המניות הביעו את אי שביעות רצונם מאישורים אלה. ההצבעה של בעלי המניות של טבע, במסגרת תהליך הקרוי Say on Pay המקובל בארה"ב ומחייב כל חברה לפרסם ברבים את פרטי התגמול והנימוקים לחלוקתם כדי לאפשר לבעלי המניות להביע את עמדתם בנושא, אינה מחייבת את החברה לנקוט בפעולה כלשהי, אך נראה כי בחברה לא מתכוונים להתעלם מתוצאות ההצבעה ולפנות לבעלי המניות על מנת לקבל מהם משוב כדילהבין מה עמד מאחורי התנגדותם לאישור התגמול. ה"תחליף" בישראל לתהליך ה-say on pay בהקשר לשכר ותגמול הוא תיקון 20 לחוק החברות שנכנס לתוקף לפני כעשור ומחייב כל חברה הנסחרת בבורסה לאשר את מדיניות התגמול לבכיריה במסגרת אסיפה כללית של בעלי המניות
בגו’נקו הדירקטוריון פעל אקטיבית לשינוי המצב לאחר שהתבררה הולכת השולל, לכאורה, אך מתעוררת השאלה כיצד קרה שהנתונים שהוצגו כנראה לדירקטוריון לאורך זמן, אם הוצגו, לא עוררו את חשד הדירקטוריון על מנת לבצע בדיקה רצינית ולהפסיק את התרמית, אם היתה כזו, מבעוד מועד לפני ה"פיצוץ" במועד הנוכחי.
שני האירועים הנ"ל מחדדים שוב את חשיבות קיומו של דירקטוריון איכותי ורציני, כזה שמסייע להנהלה אך גם מאתגר אותה ומוודא שהמידע שנמסר לו וההחלטות הקשורות למידע ולנתונים עולים בקנה אחד עם האינטרסים של הנהלת החברה ויחד עם זאת גם עם האינטרסים של בעלי המניות. תפקידם של הדירקטורים והדירקטוריות אינו קל, אך מי שנוטל על עצמו תפקיד של דירקטור חייב להבין כי הוא עומד לא אחת בקונפליקט בין אינטרסים ורצונות. די קל לזהות מתי הדיונים בדירקטוריון הם רציניים, מעמיקים ומאתגרים ואינם רק בבחינת "עשינו את שלנו" ומתי הם בעיקר בבחינת "עשינו את שלנו". דירקטוריון רציני מסייע להנהלה לממש את יעדיה ואינו בולם אותה רק כדי להראות כי יש לו אפשרות לעשות זאת ויחד עם זאת אינו מאשר צעדים ופעולות כאשר יש חשש ברור לפגיעה בשמה הטוב של החברה, בחוסנה ובאינטרסים של בעלי המניות.
**הכותב הוא מייסד ומנכ"ל Compvision – חברת ייעוץ בתחומי השכר והתגמול**