קמהדע, חברה ביופארמצבטית מסחרית בינלאומית בעלת פורטפוליו של מוצרים המשווקים לטיפול במחלות חמורות ונדירות, ומובילה בתחום מוצרי הפלסמה הייחודיים הודיעה היום כי התקשרה בהסכם לרכישת מניות עם קרן ההשקעות פימי, קרן ההשקעות הפרטית המובילה בישראל ובעלת מניות מהותית בחברה, לרכישת מניות רגילות של החברה בהיקף של 60 מיליון דולר במסגרת הנפקה פרטית.
על פי תנאי ההסכם, קמהדע תנפיק לפימי סך כולל של 12.6 מיליון מניות רגילות במחיר של 4.75 דולר למניה (המייצג את מחיר הסגירה הממוצע של מניות החברה בנאסד"ק במהלך 20 ימי המסחר שקדמו למועד הסכם הרכישה). עם השלמת העסקה, פימי צפויה להחזיק בכ-38% מהמניות הרגילות של קמהדע ולהפוך לבעלת שליטה. להשקעה זו קדמו שתי השקעות של קרן פימי בחברה שהביאו אותה לאחזקה של 21%.
המימון מההנפקה הפרטית צפוי לשמש לתמיכה בתוכניות הצמיחה של החברה ובמימוש הזדמנויות פיתוח עסקי אסטרטגיות.
במקביל, קמהדע פרסמה דוחות לרבעון הראשון של השנה, ולפיהם סך ההכנסות ברבעון הראשון של שנת 2023 הסתכמו ב-30.7 מיליון דולר, צמיחה של 9% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. ה-EBITDA לרבעון הראשון של 2023 הסתכם ב- 3.8 מיליון דולר, המייצג גידול של 16% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. התוצאות החזקות של הרבעון הראשון והצפי להמשך המומנטום המבוסס על מנועי הצמיחה הרבים של החברה, תומכים בצפי צמיחת ה-EBITDA ב-2023 בשיעור של יותר מ-30% יחסית ל-2022.
"ההנפקה הפרטית בהיקף של 60 מיליון דולר מעידה על האמון של פימי בפוטנציאל הצמיחה המשמעותי של קמהדע", אמר עמיר לונדון, מנכ"ל קמהדע. "מימון זה מעניק לנו גמישות פיננסית ומאפשר לנו להאיץ את צמיחת הפעילות הקיימת תוך מימוש הזדמנויות פיתוח עסקי משמעותיות. אנו מודים על המשך התמיכה שפימי מפגינה בחברה ומצפים לסגירה מוצלחת של עסקה זו, אשר בכפוף לעמידה בתנאי סגירת העסקה צפויה להתרחש במהלך המחצית השנייה של השנה."
לילך אשר טופילסקי שותפה בכירה בקרן פימי, יו"ר קמהדע: "אנו שמחים על השלמת העיסקה בה פימי הופכת לבעלת השליטה בקמהדע. השקעה משמעותית זו מעידה על האמון שלנו בחברה ומדגישה את המחויבות שלנו להשבחת החברה. אנו בטוחים ביכולת הצוות הניהולי של קמהדע, בראשות המנכ"ל עמיר לונדון, לבסס את מעמדה של החברה כמובילה עולמית בשוק תרופות הפלסמה, בו היא פועלת. אנו מאמינים כי לקמהדע יש הזדמנות גדולה להשיא ערך באמצעות ההשקעה המשמעותית שמבוצעת, שתשמש למימוש תוכנית הצמיחה שלה."
קרן פימי נוסדה בשנת 1996 והיא קרן ההשקעות הפרטית הראשונה והגדולה בישראל עם נכסים מנוהלים של מעל 7 מיליארד דולר. הקרן רוכשת שליטה בחברות ומבצעת בהן תהליכי השבחה משמעותיים. עד כה רכשה הקרן שליטה ב- 100 חברות ומימשה 67 מהן בהיקף עסקאות של למעלה מ- 5.5 מיליארד דולר. הקרן מעסיקה כיום למעלה מ- 55,000 עובדים ופועלת בכ- 50 מפעלים בישראל ועוד עשרות מפעלים וחברות ברחבי העולם.
הקרן משקיעה בחברות ישראליות ובחברות שיש להן זיקה לישראל. הקרן השקיעה עד היום במגוון תחומים רחב הכולל את מרבית ענפי התעשייה, המסחר והשירותים. הקרן איננה משקיעה בנדל"ן ובחברות בתחום הפיננסים.
עד היום השקיעה הקרן, בין היתר, בחברות קמהדע, ריטליקס, ריווליס, נובולוג, מגל, תמי 4, המלט, אורמת, אופיר, סקופ, מדטכניקה, חמת, גילת מערכות לווין, מטרו מוטור, תאת טכנולוגיות, אורדן, אלוני, כרמית, נירלט, איטונג, תדיראן קשר, ליפמן, פורמולה סיסטמס, אוריין, רבל, פריורטק, סולבר, גבעון, ח. מר, אוברסיז, נייר חדרה, מפעלי חמצן וארגון, פולירם, PCB, יוניטרוניקס, גלעם, דלק-סן, G1 מערכות בטחון, BIRD, אורביט, SOS אנרגיה, רקח, עמיעד, סימפליויה, שטרן, ImageSat , Aitech, רימוני תעשיות, רפא, אליקים בן ארי, אמת מחשוב, גל שבב, עמל ומעבר, עשות אשקלון, שרין טכנולוגיות ועוד.
דירקטוריון קמהדע הקים וועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים בלתי תלויים (כמשמעות מונח זה בכללי הרישום בנאסד"ק) שאינם קשורים לפימי, לצורך בדיקה, משא ומתן עם פימי וגיבוש סופי של תנאי העסקה. הוועדה המיוחדת קיבלה חוות דעת (fairness opinions) מיועצים פיננסיים בנוגע לתנאי ההנפקה הפרטית ושכרה את שירותיהם של יועצים משפטיים. בתום תהליך המשא ומתן ודיוני הוועדה, המליצה הוועדה המיוחדת לאשר את ההנפקה הפרטית. לאחר מכן ובהתאם להמלצות הוועדה המיוחדת, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של קמהדע את תנאי העסקה.
הוועדה המיוחדת שכרה את שירותי Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated כיועציה הפיננסיים. כמו כן, הוועדה המיוחדת שכרה את שירותיו של פרופ’ אהרון (רוני) עפר כיועץ פיננסי נוסף ואת ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות’ כיועציה המשפטיים. משרד עו"ד נשיץ, ברנדס, אמיר ושות’ שימש כיועץ המשפטי של פימי. קמהדע שכרה את שירותי Raymond James & Associates, Inc. כיועציה הפיננסיים, את פישר (FBC & Co.) ואת Morrison & Foerster LLP כיועציה המשפטיים.
השלמת ההנפקה הפרטית כפופה להשלמתם של תנאים מסוימים, לרבות קבלת אישור בעלי המניות ואישורים רגולטורים. אסיפה כללית שלא מן המניין של בעלי המניות של החברה לאישור ההנפקה הפרטית צפויה להיערך באוגוסט 2023, לאחר פרסום התוצאות הכספיות של החברה לרבעון השני של שנת 2023.
ניירות הערך המוצעים במסגרת ההנפקה הפרטית לא נרשמו על-פי חוק ניירות ערך האמריקאי. החברה הסכימה להגיש הצהרת רישום לרשות ניירות ערך האמריקאית לרישום המכירה החוזרת של כל המניות המוחזקות על ידי פימי, בכל עת בחלוף ששה (6) חודשים לאחר סגירת ההנפקה הפרטית, וזאת במידה שפימי תבקש לרשום מניות אלו למסחר.