חברת הולמס פלייס הגישה הצעה בלתי חוזרת לרכישת נכסי ופעילות שר פיטנס שקרסה בשל חובות. שר פיטנס הינה חברה המצויה בהליך חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי שבמסגרתו בית המשפט אישר לנאמני שר פיטנס לפרסם הזמנה לרכישת הממכר.
הולמס פלייס תשלם 1.2 מיליון שקל במזומן, בתשלום אחד, בתוספת מע"מ. בסוף שנת הפעילות הראשונה ממועד ההשלמה וכנגד הפטרת גברת שיר סנדה, בעליה של שר פיטנס, מחובותיה האישיים לנושי שר פיטנס תשלם המציעה 1 מיליון שקל.
לפי עיקרי ההצעה, החברה, באמצעות חברה ייעודית בהקמה (SPC) תרכוש את נכסי שר פיטנס במצב כפי שהוא (As is Where is) במועד ההשלמה (כהגדרתו להלן). מדובר בזכויות שכירות במועדוני שר פיטנס בחיפה, פתח תקווה, קריית אתא, ראשון לציון, נתניה, רמת אביב (תל אביב) ומודיעין; ציוד קבוע לרבות שיפורים במושכר, ציוד ספורט וכן מכונות, כלי רכב ציוד ותוכנות של מוקד שיחות ושירות לקוחות; נכסי ידע ומוניטין לרבות השם המסחרי "שר פיטנס" והמותג "שר פיטנס" (בעברית ובאנגלית); קניין רוחני; מוניטין; ידע, מערכי שיעורים ואימונים; סימני מסחר; חשבונות פייסבוק ואינסטגרם של כל אחד מסניפי שר פיטנס.
הממכר ירכש על ידי המציעה כשהוא נקי וחופשי ולא יכלול חובות לקוחות, שיקים או כספים או זכויות נוספות כלשהן מצדדי ג’ וכן מזומנים ושווי מזומנים כפי שהינם בחשבון הנאמנים ומגיעים לחברה; זכויות החברה ו/או עובדיהן כלפי ביטוחי מנהלים קרנות פנסיה וכדו’; זכויות במקרקעין (ככל שקיימות)
החל ממועד ההשלמה ולמשך עד 60 יום ("תקופת בחינה") למציעה תהיה זכות להודיע על ויתור וסיום ההתקשרות קיימת באיזה מהסכמי השכירות של הסניפים של שר פיטנס, ובמקרה כאמור המציעה לא תשא בשום אחריות או התחייבות הנוגעת להסכם השכירות, שוויתרו עליו. המציעה תשלם את דמי השכירות והניהול בגין תקופת הבחינה.
הולמס פלייס מבהירה כי ההצעה אינה עולה כדי הסכם מחייב, כשלעצמה, והבשלתה לכדי הסכם מחייב כפופה לתנאים מתלים כמפורט להלן וכן להמלצת הנאמנים של שר פיטנס לבית המשפט לקבל את ההצעה. לאור האמור, אין כל וודאות כי ההצעה תתגבש לכדי עסקה אשר תצא אל הפועל.
הולמס פלייס תקלוט לעבודה את עובדי שר פיטנס שיהיו מעוניינים בכך. תנאי העסקתם של העובדים האמורים, יהיו כמקובל לעובדים של החברה, שאופי עבודתם דומה. המציעה תהיה פטורה מכל חוב או התחייבות בקשר לעובדים בגין התקופה שעד מועד ההשלמה ובגין סיום העסקתם בחברה.
הולמס פלייס תעסיק את גברת שיר סנדה, על פי הסכם עבודה אישי כמקובל אצל החברה. במידה, ורק אם יהיה בכך (בין השאר) כדי ליצור מקור עבור גב’ שיר סנדה לאישור הסדר נושים או מתן צו הפטר מכל חובותיה, המציעה תעניק גב’ סנדה תגמול הוני (על פי תכנית אופציות כדין) של עד 9.9% מהון המניות של החברה הבת שתוקם. תקופת ההבשלה של האופציות האמורות תתפרש על 3 השנים הראשונות שבהן שיר סנדה תועסק על ידי הולמס פלייס.