בהמשך להצעה שקיבלה חברת כרטיסי האשראי ישראכרט מהראל לרכישת מלוא מניותיה במסגרת מיזוג משולש הופכי, לאחר השלמת המשא ומתן, אמש חתמה ישראכרט על הסכם מיזוג עם הראל לפי שווי של כ-2.934 מיליארד שקל.
התמורה למניה (בסך 14.65 ש״ח במזומן למניה אחת) מגלמת פרמיה של כ-38%, או 811 מיליון שקל, ביחס לשווי השוק של החברה בהתאם לשער הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום 5 בינואר 2023 (יום המסחר שקדם ליום הגשת הצעת המיזוג של הראל) ופרמיה של כ-555 מיליון של (כ-23%) ביחס לשווי השוק של החברה בהתאם לשער הסגירה הממוצע של מניית החברה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור הדירקטוריון.
דירקטוריון החברה סבור כי הסכם המיזוג הוא לטובת החברה, וזאת הודות לכך שמדובר בעסקה לרכישת 100% מהון המניות המונפק של החברה בתנאים זהים לכלל בעלי מניותיה ובמחיר הוגן ששופר משמעותית מול ההצעה המקורית של הראל. בנוסף, קיימת וודאות גבוהה לביצוע העסקה והיא צפויה לתמוך בהמשך צמיחתה של החברה וביישום תכניותיה העסקיות. בשלב הבא תובא העסקה לאישור בעלי המניות, ובכך למעשה דירקטוריון החברה מאפשר לבעלי המניות לקבל את ההחלטה המיטבית עבור החברה, ויזמן אסיפת בעלי מניות בה יובאו פרטים מלאים על עסקת המיזוג ונימוקי הדירקטוריון לאישורה.
בהתאם להסכם המיזוג, החברה תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של הראל, וכן יימחקו כל מניות החברה מן המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, אך אגרות החוב של החברה תמשכנה להיסחר בבורסה, והחברה תישאר מחויבת בחובות דיווח כתאגיד מדווח.
ההסכם כולל תנאים מתלים לסגירת העסקה, בהם קבלת אישורים מאסיפת בעלי המניות של ישראכרט, מהממונה על התחרות, המפקח על הבנקים והממונה על הביטוח (במידת הצורך), כנדרש. באם כל האישורים יתקבלו, ההסכם מיועד ליישום עד סוף הרבעון השלישי השנה.
סגן יו"ר הראל, בן המבורגר, המוביל את העסקה מטעם הראל, מסר: “אנו שמחים על חתימת העסקה ומאמינים כי היא טובה לכלל בעלי העניין בישראכרט. אנו מאמינים כי המחיר שהצענו בעסקה ראוי והוגן. להבדיל מההצעה הנגדית שהוגשה ל ישראכרט, ההצעה שלנו תקפה ל-100 אחוז מהמניות באופן שוויוני ולא ל-32% בלבד. ההצעה הנגדית, במידה ותאושר, תנטרל בפועל פרמיית שליטה עתידית ל-68% מבעלי המניות הנותרים בחברה.
"אישור רגולטורי של העסקה שנחתמה איתנו היום מוגבל לכ-9 חודשים, פרק זמן ריאלי לכל הדעות, וזאת להבדיל מהמגבלה בת 60 הימים שמוטלת על ההצעה הנגדית, דבר שהופך את הסיכוי להשלמתה לקלוש. מעבר לפרמיה שמגולמת בהצעתנו נושאת התמורה בעסקה עמנו גם ריבית צמודה של כ-1.2% עד למועד השלמת העסקה. בהנחת אינפלציה של כ-4% בשנה ומועד השלמה של כ-9 חודשים לערך מהיום, תגדל הפרמיה לבעלי המניות בכ-115 מיליון ש״ח נוספים לסך כולל של כ-935 מיליון ש״ח. לעומת זאת, התמורה בהצעה המתחרה הינה קבועה ואינה צמודה. אנו מאמינים כי העסקה עימנו טובה יותר גם לתחרות ותביא להגברה משמעותית של התחרות בשוק האשראי בישראל, זאת בין היתר משום שבבעלות של 100% תוכל הראל להאיץ את צמיחתה של ישראכרט", אמר המבורגר.