רשות ניירות ערך מסדירה את הליך שיווקן של הנפקות ראשונות לציבור (IPO). הרשות החליטה לעסוק בנושא בעקבות ממצאים שעלו בביקורת שנערכה בחודשים האחרונים בקרב חתמים בנושא הנפקה לראשונה בשיטת ’הצעה לא אחידה’.
יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה, הנחתה לבצע את הביקורת לאור הגידול החד במספר ההנפקות החדשות, מאפייניהן והשימוש הגובר בשיטת ’ההצעה הלא אחידה’, שעד כה לא הייתה נהוגה בשוק ההון הישראלי. הביקורת נועדה לוודא שהחתמים המובילים את ההנפקות פועלים על פי הוראות חוק ניירות ערך והסטנדרטים המצופים מהם, כשומרי סף.
בשנתיים וחצי האחרונות שיטת ה-’הצעה הלא אחידה’ הפכה לשיטת ההנפקה המקובלת בשוק ההון בישראל. הנפקה בשיטה זו מאפשרת לחברה המציעה לבחור את המשקיעים להם היא מוכרת את ניירות הערך שלה בתנאי שמשקיעים אלו הם משקיעים מוסדיים וההנפקה מובטחת בחיתום של 25% מהיקף ההנפקה.
יתרונותיה של שיטה זו, שהיא שיטת ההנפקה הרווחת בעולם הם הודאות הגבוהה להצלחת ההנפקה, כיוון שהחברה יכולה לנהל את התהליך מול קבוצה מצומצמת של משקיעים ויכולה להבטיח שהמחיר שיקבע יהיה אטרקטיבי עבורם. השיטה מאפשרת גמישות בבחירת תמהיל המשקיעים של החברה, ולמשקיעים יש ודאות גבוהה לקבלת נתח בהנפקה.
עם המעבר להנפקות בשיטה הלא אחידה, תפקיד החיתום הפך דומיננטי. החתמים מקבלים מהמשקיעים הזמנות לרכישת ניירות הערך ובונים מהזמנות אלו את "ספר ההזמנות", על פיו הם מחליטים יחד עם החברה על מחיר ההנפקה, היקפה וההקצאה של ניירות הערך בין המשקיעים.
לחתם יש תפקיד נוסף בתהליך, במסגרתו הוא מבטח את ההנפקה באמצעות התחייבות חיתומית מטעמו הניתנת לחברה המנפיקה. כמו כן, החתם נושא באחריות להכללת פרט מטעה בתשקיף ולצורך כך עורך בדיקת נאותות לחברה המנפיקה. החצם מהווה גם שומר סף, שיש לו אחריות כלפי ציבור המשקיעים.
בשנתיים וחצי האחרונות החלו הנפקות במנגנון זה לצבור תאוצה. בשנים 2019 - 2020 הונפקו לראשונה 56 חברות, מתוכן 46 חברות (82% מההנפקות) באמצעות שימוש במנגנון ’הצעה לא אחידה’. הביקורת שערכה הרשות התמקדה ב-29 הנפקות כאלה.
הביקורת מצאה שחתמים לא וידאו שמידע תחזיתי שנמסר לגופים המוסדיים יקבל ביטוי בתשקיף - לכן, נקבע כי החתמים נדרשים להבטיח את עיקרון שוויון המידע בין המשקיעים. סגל הרשות הבהיר לחתמים כי ניתן לקבל הזמנות לרכישת ניירות ערך במסגרת ההצעה לציבור רק על בסיס טיוטת תשקיף פומבית.
בנוסף עלה הצורך מהמשקיעים לקבוע מרווח זמן סביר ממועד פרסום הטיוטה הפומבית ועד למועד מסירת ההזמנות מטעמם, כך שתתאפשר להם תקופת זמן מינימלית במהלכה לא ניתן להפעיל עליהם לחץ להגשת הזמנות בהנפקות. במהלך תקופה זו יוכלו המשקיעים לבצע את הליך התמחור על בסיס מידע רחב שנמסר להם בהליך המקדים.
לאור ממצאים אלו קובעת עמדת הסגל כי במהלך השלב המקדמי לבדיקת היתכנות ההנפקה ניתן יהיה להעביר מידע ולנהל שיח עם המשקיעים המוסדיים בכל הקשור לכמויות ומחירי ניירות הערך המוצעים, וזאת עוד לפני פרסום טיוטת תשקיף.
החברה המציעה והחתמים יוכלו לקבל התחייבויות מוקדמות או הודעה על כוונה של משקיעים להשתתפות בהנפקה רק אחרי שחולפים 10 ימים לפחות ממועד פרסום טיוטת תשקיף פומבית לראשונה.
עוד עולה מהביקורת חובתם של החברה ושל החתם למנוע פער בין המידע שמקורו בחברה אשר נמסר למשקיעים, לבין המידע המתואר בתשקיף.
בפורמט הקיים כיום בהנפקה בשיטת ה-’הצעה הלא אחידה’, המידע בדבר זהות הגופים המזמינים, פרטי הזמנותיהם ורכישותיהם בפועל גלויים בפני החברה המנפיקה והחתמים בלבד. עמדת הרשות היא החברה המנפיקה צריכה לתת גילוי על ההתחייבויות המוקדמות של משקיעים וכן על אופן ההקצאה בפועל של ניירות הערך.
יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה: "הסדרת שוק החתמים היא אחד האמצעים של רשות ניירות ערך להבטיח ששוק ההון בישראל יפעל בהתאם לחוק, על מנת למנוע את תופעת המערב הפרוע. הבטחת עקרון שוויון המידע בין המשקיעים והסדרת הגילוי הנדרש על סוגי המשקיעים שהזמינו בהנפקה בשיטת הצעה לא אחידה עומדים במרכז הביקורת הנוכחית. הרשות תמשיך לפעול ככל שיידרש בכל הנוגע לפעילות חתמים, לרבות באמצעות חקיקה".