"קיימות אינדיקציות רבות לשליטתה של מגה אור בדיסקונט השקעות (דסק"ש), בנכסים ובנין ובגב ים" - כך קובעת חברת אנטרופי ממשל תאגידי. החברה נשכרה על ידי בעלי מניות מיעוט בגב ים כדי לבחון את היבטי הממשל התאגידי בחברה, ולהתמקד במבנה הבעלות המורכב של קבוצת דסק"ש.
אנטרופי קובעת כי ההשתלטות על דסק"ש הפרה את הוראות חוק הריכוזיות. "נוצרה פירמידה חריגה של ארבע חברות ציבוריות, שאין לה אח ורע בשוק ההון הישראלי. פירמידה זו יוצרת מצב שבו מעט כסף (יחסית) שהושקע בראש הפירמידה עשוי להוביל לשליטה בחברות עתירות ממון ונכסים, כדוגמת נכסים ובנין וגב ים באופן הפוגע בציבור בעלי המניות והנושים של תאגידים אלה, והכל בניגוד לתכליות חוק הריכוזיות."
אנטרופי מציעה שתי אפשרויות לתיקון המצב: החזרת הגלגל לאחור באופן שתישלל אחזקתה של נכסים ובנין בגב ים בשיעור העולה על 25%, באמצעות המנגנונים הקבועים בחוק הריכוזיות או מכירה יזומה של יתרת המניות בשוק בידי נכסים ובנין לגופים מוסדיים.
כמו כן קובעת אנטרופי כי יש למנות דירקטורים מקצועיים ובלתי-תלויים בגב ים. במקביל, היא ממליצה לדירקטוריון לאמץ באופן פומבי מדיניות של הימנעות מעסקות בעלי עניין ולחזק את עצמאות הממשל התאגידי על ידי מינוי רואה חשבון ומבקר פנימי שאינם עובדים עם הקבוצה. המלצה נוספת היא להעביר את הדיונים הנוגעים לחברה למשרדי גב ים בחיפה, לרבות דיוני הדירקטוריון וההנהלה.
"אמנם אין שליטה פורמלית והחזקה של מעל ל-50% מאמצעי השליטה, אך למיטב הבנתנו המקצועית לאור מבנה האחזקות בגב ים ונסיבות נוספות קיימות אינדקציות משמעותיות לקיומה של שליטה אפקטיבית דה פקטו של נכסים ובנין בגב ים", כותבת אנטרופי.
אנטרופי מסבירה שדסק"ש היא בעלת המניות הגדולה ביותר בגב ים ולכן יכולה לכוון את פעילותה ועניינה של גב ים, בעיקר כשבעלי מניות המיעוט כמעט ולא מגיעים לאסיפות. לפי בדיקה שערכה אנטרופי, נכסים ובנין תהנה באופן קבוע מרוב של יותר מ-50% באסיפות של בעלי המניות. מעבר לכך, מדגישה אנטרופי כי נכסים ובנין הצהירה בעבר בעצמה שהיא בעלת השליטה בגב ים, כשבידיה היתה אחזקה של פחות מ-40% ממניות גב ים.
עוד קובעת אנטרופי שניתן לראות ב"מגה אור וחברת רמי לוי כמחזיקים יחד במניות דסק"ש, וזאת לאור זיקות עסקיות מהותיות הקיימות ביניהם. החזקה זו עולה לכ-40% מהון המניות של דסק"ש.
במקביל מזכירה אנטרופי שנחמיאס מונה לאחר הרכישה ליו"ר בדסק"ש, בנכסים ובנין, ובאלרון תעשייה אלקטרונית וכן מינתה אותו ונושאי משרה אחרים מטעמה כדירקטורים בחברות מהדרין וסלקום. פעולות אלה מהוות סממן מובהק לשליטה באשכול החברות.
אנטרופי מציינת שמניתוח שעשתה בכלל החברות הנסחרות, החזקה בהון המניות של חברה ציבורית בישראל בשיעור של 25%-30% הוא סימן מובהק לשליטה. כאמור, מגה אור מחזיקה בהון מניות דסק"ש בשיעור של 29.9%.