חברת ארקו וחברת הבת GPM, הפועלת בתחום חנויות הנוחות ותחנות הדלק בארה"ב, בדרך למיזוג עם חברת Haymaker Acquisition Corp. II חברה אמריקאית הנסחרת בנאסד"ק (סימול HYAC) שבקופתה כ-400 מיליון דולר. המיזוג יעשה לפי שווי פעילות של כ-1.5 מיליארד דולר לחברה הממוזגת.
על פי מכתב הכוונות עליו דיווחה החברה לפני שעה קלה, HYAC צפויה להפוך לבעלת מלוא הזכויות בארקו וב- GPM האמריקאית. במסגרת העסקה, תמוזג GPM לתוך HYAC לפי שווי אקויטי של כ-1 מיליארד דולר ל-GPM. בנוסף, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה ובית משפט, בכוונת החברה לבצע ערב השלמת העסקה חלוקת דיבידנד בגובה יתרות שתהיינה לחברה נכון לאותו המועד מעבר להתחייבויותיה.
נכון להיום ארקו מחזיקה בכ-68% מהזכויות בהון של GPM ויתרת הזכויות בהון (כ-32%) מוחזקות בידי קרנות ההשקעה האמריקאיות - Davidson Kempner Capital Management L.P., Harvest Partners SCF, וקרנות המנוהלות על ידיAres Management Corporation. קרנות אלו מתוכננות להשתתף בעסקה בהתאם לשווי ועקרונות העסקה שיחולו ביחס לבעלי המניות של ארקו.
בהתאם לאמור במכתב הכוונות, התמורה בעסקה מתוכננת לכלול מרכיב מזומן בהיקף של עד 200 מיליון דולר (מזה עד 150 מיליון דולר לבעלי המניות של ארקו ועד 50 מיליון דולר לשותפי המיעוט ב-GPM) והיתרה תהיה בדרך של הקצאת מניות של HYAC לפי מחיר של 10 דולר למניה, בכמות שתיקבע בהתאם להיקף התמורה במזומן בה יבחרו בעלי המניות של ארקו ושותפי המיעוט ב-GPM .
יצוין, כי מניות ארקו נסחרות כיום בתל-אביב לפי שווי של כ-175 מיליון דולר כך שהעסקה צפויה להביא להצפת שווי של מעל פי 4 מהשווי בו החברה נסחרת.
למיטב ידיעת החברה, בעל השליטה בחברה, אריק קוטלר, צפוי במסגרת העסקה, לבחור ברכיב מנייתי בשיעור של כ-90% מהתמורה ובכך צפוי להיות בעל המניות הגדול ביותר ב-HYAC במועד השלמת העסקה.
במסגרת העסקה המתגבשת קוטלר צפוי לכהן כיו"ר דירקטוריון וכמנכ"ל HYAC. לצידו של קוטלר, צפויים לכהן בדירקטוריון החברה הממוזגת מר סטיבן הייר, המשמש כיום כמנכ"ל ויו"ר HYAC, שהינו בעל למעלה מ-40 שנות נסיון בתחום הצרכנות והאירוח העולמי כולל תפקידים בכירים בעבר בחברות הכוללות את קוקה קולה העולמית בה כיהן כ-COO ונשיא, Starwoods Hotels (מנכ"ל) ו-Turner Broadcasting/Time Warner (נשיא ו-COO), ומר אנדרו הייר, המשמש כיום כנשיא ודירקטור ב-HYAC, שהינו בעל למעלה מ-40 שנות נסיון בתחום ההשקעות, כולל בעבר סגן יו"ר של בנק ההשקעות CIBC World Markets.
במסגרת העסקה מניות HYAC צפויות להיסחר באופן דואלי בנאסד"ק ובת"א. בכוונת הצדדים לפעול להתקשרות בהסכמים מחייבים במהלך הרבעון השלישי של שנת 2020 ובכפוף לחתימתם לפעול להשלמת העסקה עד לתום שנת 2020.
אריק קוטלר, מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון ארקו ומנכ"ל GPM: "אנחנו שמחים על העסקה המתגבשת. החיבור המתוכנן עם Haymaker שהינה חברה נסחרת בנאסד"ק, יגדיל את האפשרויות שלנו כחברה המפעילה חנויות נוחות ותחנות דלק בארה"ב, להוציא אל הפועל את אסטרטגיית הצמיחה שלנו, במסגרת התעשייה הגדולה והצומחת של שוק חנויות הנוחות בארה"ב, המפגינה חוסן גם בתקופות של האטה כלכלית, והכל תוך הצפת ערך לבעלי המניות בשתי החברות.
העסקה צפויה לייצר הצפת ערך לארקו ול-GPM בהתאם לשווי הגבוה ביותר מפי 4 מהשווי בו נסחרת ארקו כיום, כאשר במסגרת העסקהHaymaker תשלם לבעלי המניות של ארקו עד כ-150 מיליון דולר במזומן ויוקצו להם מניות שיהוו כ-40% בחברה הממוזגת. שווי החברה הממוזגת צפוי לעמוד על כ-1.5 מיליארד דולר".
סטיבן הייר, מנכ"ל ויו"ר Haymaker: "העסקה המוצעת עם ארקו ו- GPM עומדת בכל הקריטריונים האסטרטגיים שהגדרנו ל-Haymaker. מדובר בעסקה משמעותית לפי שווי פעילות של כ-1.5 מיליארד דולר, עם עסק בעל היקף נרחב, גיוון גיאוגרפי והזדמנויות צמיחה משמעותיות, בהובלת מר קוטלר וצוות ניהולי חזק ומנוסה.
אנו מתכוונים להמשיך לפעול להמשך צמיחת הפלטפורמה של GPM ולקדם יוזמות אסטרטגיות יחד עם מר קוטלר, שהינו בעל ניסיון מוכח בעסקאות מיזוג ובתפעול הפעילות. מבנה העסקה המוצע אף הוא אטרקטיבי - ואנו מצפים שמשקיעים מוסדיים ארוכי טווח והמנהלים ימשיכו להחזיק חלק משמעותי באקוויטי לאור התמחור האטרקטיבי אל מול חברות ההשוואה בארה"ב".