חדשות שוק ההון

יגאל דמרי הגיש הצעה לרכישת אפריקה ישראל

תמורת העסקה מציעה דמרי 335 מיליון ₪ במזומן, 141 מיליון ₪ במניות ואג"ח בהיקף של 95 מיליון ש"ח; החברה תתחרה בהצעות של מבטח שמיר, גד זאבי, לפידות ונתנאל גרופ

חדשות ספונסר 19/08/2019 09:44

א+א-

חברת הנדל"ן י.ח. דמרי הגישה אמש הצעה מחייבת לרכישת חברת אפריקה ישראל להשקעות. ההצעה הוגשה לנציגות ולנאמנים לאגרות החוב מסדרות כו’, כז’ ו-כח’ של אפריקה ישראל.

 

על פי עקרונות ההצעה, תמורת ביטול ואיון מלוא הון המניות של אפריקה ישראל, תשלם דמרי 335 מיליון דולר במזומן, בשני תשלומים ותקצה למחזיקי האג"ח של אפריקה 1.8 מיליון  מניות רגילות של החברה בשווי של כ-141 מיליון ₪ שיהוו כ-9% ממניות החברה. בנוסף, במועד הביצוע תנפיק החברה אגרות חוב מסדרה ח’ בדרך של הרחבת סדרה למחזיקי אג"ח אפריקה ישראל בהיקף של 88.7 מיליון ע.נ. ובשווי של כ-95 מיליון ₪.

 

חברת דמרי מוסיפה בהצעתה גם מנגנון השתתפות בתמורת מכירת קרקעות סביון שבבעלות אפריקה ישראל. כזכור, החברה מחזיקה במגרשים בשטח של כ-52 דונם בסביון וכן שטח של כ-62 דונם והחזקות בחברת משתלות סביון. במקרה של מכירת הקרקעות הללו בתקופה של 4 שנים ממועד הביצוע, התמורה עד לסך של 75 מיליון ₪ תועבר למחזיקי אג"ח אפריקה. ועל כל סכום מעל 75 מיליון ₪, יקבלו מחזיקי האג"ח 50% מהתמורה ו-50 האחוזים הנותרים יועברו לאפריקה ישראל.

 

במידה והקרקעות בסביון לא ימכרו, תשלם אפריקה ישראל למחזיקי האג"ח סכום שייקבע לפי הערכת שווי שתבוצע לקרקעות סביון בתום תקופת המכירה על ידי שמאי מוסכם ומחזיקי האג"ח יקבלו סכום שבין 75 ל-85 מיליון ₪. בנוסף, לחברה תהיה אופציית call לרכוש את זכויות מחזיקי האג"ח באמצעות תשלום מזומן של 75 מיליון ₪, באמצעות מתן הודעה לנאמנים עד שנה וחצי ממועד הביצוע. במידה ותמומש אופציית ה-call לא תהיה למחזיקי האג"ח זכות כלשהי בקרקע בסביון.

 

בנוסף, מחזיקי אגרות החוב של אפריקה יהיו זכאים למזומנים בקופת אפריקה ישראל וחברות פרטיות בבעלותה המלאה וכן כספים שיתקבלו מעסקת מכירת חברות המפעיל,  אך למעט מזומנים בקרקעות סביון דניה סיבוס וחברות בבעלותה של דניה סיבוס וכן יהיו זכאים לסך השווה לחלקה היחסי של אפריקה ישראל במזומנים המצויים בקופת חברת משתלות סביון, המוערך בכ-13 מיליון ₪.

 

במועד הביצוע, יומחו למחזיקי אגרות החוב של אפריקה מלוא זכויות אפריקה ישראל בתביעות קיימות או עתידיות כנגד מר מוטי בן משה  וחברות בבעלותו וכנגד מר לב לבייב לרבות בכובעו כנושא משרה באפריקה ישראל.  אפריקה ישראל לא תישא בעלות כלשהי בקשר עם התביעות האמורות.

 

ההצעה כפופה לגיבוש מסמכים מלאים ולתנאים מתלים כמו קבלת אישור אסיפת מחזיקי האג"ח, אישור בית המשפט ואישורים רגולטורים נוספים. ההצעה תהיה בתוקף עד ה-1.9.2019.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה