חדשות שוק ההון

נחתם הסכם למיזוג אוגווינד לתוך ביומדיקו

ההסכם מתבצע כנגד הקצאת מניות ואופציות; בנוסף תעמיד החברה הלוואה של 3.5 מיליון ₪ לאוגווינד

חדשות ספונסר 18/07/2019 15:35

א+א- 1

חברת ביומדיקו, הנסחרת ברשימת השימור, מדווחת היום על חתימת הסכם מיזוג בין החברה לבין אוגווינד, חברה פרטית העוסקת בתחום אגירת אנרגיה באמצעות אוויר דחוס.

 

על פי ההסכם, יבצעו החברות החלפת ניירות ערך, כך שבעלי מניות אוגווינד יקבלו 66.43% מהון המניות של החברה, ובתמורה יעבירו לביומדיקו את מניותיהם באוגווינד, כך שלאחר ההעברה תחזיק החברה ב-100% ממניות אוגווניד, בדילול מלא ובכל זכות מכל סוג באוגווניד.

 

כמו כן במועד ההשלמה יוקו למחזיקי כתב האופציה של אוגווינד כתבי אופציה לא סחירים של החברה כנגד ביטול כתבי האופציה של אוגווינד שהוחזקו על ידם. המניות המוקצות תוקצינה לבעלי מניות אוגווינד וכתבי האופציה המוקצים יוקצו למחזיקי כתבי האופציה של אוגווינד בהתאם לחלקם היחסי טרם המיזוג בהון המניו המונפק ובכתבי האופציה של החברה לפי העניין.

 

במועד השלמת המיזוג יהיו בקופת החברה מזומנים בסך 10.25 מיליון ₪, כאשר הגיוס יושקע על ידי משקיעים שונים, וחלקו במסגרת הנפקת זכויות. שלושה בעלי מניות אוגווינד ישקיעו 1,500,000 ₪, כלומר סך הגיוס הכולל שיהיה בקופת החברה יעמוד על 11.75 מיליון ₪.

 

בהתאם להוראות הסכם המיזוג גיוס ההון המוקדמי יערך במספר שלבים. בשלב הראשון יוקצו למשקיעים ולבעלי מניות אוגווינד המשקיעים, כתבי אופציה המירים למניות החברה כאשר מימושם יותנה בהשלמת עסקת המיזוג.

 

בשלב השני, בכפוף לקבלת כל האישורים הדרושים, תיזום החברה הנפקת זכויות לגיוס חלק מההון הנדרש להשלמת העסקה. במסגרת הנפקת הזכויות יוצעו מניות וכתבי אופציה סחירים.

 

בשלב השלישי, תקצה החברה למשקיעים ולבעלי מניות אוגווינד כתבי אופציה המירים למניות החברה שתנאיהם דומים לתנאי כתבי האופציה שיוקצו לניצעים במסגרת הנפקת הזכויות, וככל שיתאפשר במסגרת שתי הסדרות האמורות יוקצו כתבי אופציה סחירים שיתווספו לסדרה שתוקצה בהנפקת הזכויות. בשלב הרביעי ובכפוף לקבלת האישורים ויתר ההקצאות, תושלם עסקת המיזוג.

 

בהתאם להוראות הסכם המיזוג, נחתם בין החברה אוגווינד והמשקיעים הסכם להעמדת הלוואה ללא ריבית בסך של 3.5 מיליון ₪, כחלק מגיוס ההון הנדרש, כאשר יתרת ההלוואה תקוזז מסך גיוס ההון הנדרש להשלמת המיזוג. במידה והעסקה לא תושלם מכל סיבה שהיא, תאלץ אוגווינד להשיב את ההלוואה תוך 90 יום.

 

נכון למועד דיווח זה נסחרים ניירות הערך של החברה במסגרת רשימת השימור של הבורסה

כחברת מעטפת. עסקת המיזוג אינה צפויה לאפשר את העברת המסחר במניות החברה מרשימת השימור לרשימה הראשית, והוסכם כי הצדדים יפעלו במשותף לאחר השלמת עסקת המיזוג כדי שהחברה תעמוד בהקדם האפשרי בכללי השימור של הבורסה לצורך העברת המסחר במניות החברה מרשימת השימור לרשימה הראשית.

 

על מנת לעמוד בכללי השימור של הבורסה לצורך העברת המסחר במניות החברה מרשימת השימור החברה זקוקה להון עמי בגובה של לפחות 8 מיליון ₪, החזקות ציבור בשיעור של 10%, שווי החזקות ציבור של 16 מיליון ₪, ופיזור מינימלי של 35 בעלי מניות.

 

כתבות נוספות

תגובה אחת

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה
  1. 1
    אגירת אנרגיה? מישהו חושב שזה קשור

    לאנרגיה מתחדשת איכשהו? פוטנציאל?
    למעבר להודעה בפורום לחץ כאן

    Orelo 18/07/2019 16:20