חדשות שוק ההון

שפיר הנדסה חתמה על על תיקון למסמכי ההשקעה בגבעות יהש

החברה התחייבה כי עד ליום 30.6.18 היא תממש את אופציית המכר בהתאם לתיקונים לאופציית הרכש המתוארים להלן

מערכת ספונסר 16/05/2018 14:55

א+א-

 שפיר הנדסה חתמה על מכתב בדבר תיקונים למזכר הבנות ולכתב אופציית הרכש אשר במסגרתו הסכימה החברה לתיקונים ביחס להסכמים המוזרים בדוחות המקוריים אשר מכוחם, בין היתר, רכשה החברה בעבר סך של 22% ממניות חברת גבעות עולם נפט בע"מ אשר הינה השותף הכללי בגבעות עולם חיפושי נפט-שותפות מוגבלת, קיבלה אופציית רכש ואופציית מכר ביחס למניות השותף הכללי וכן העניקה הלוואה לשותף הכללי כמפורט להלן בדוח זה.

 

החברה התחייבה כי עד ליום 30.6.18 היא תממש את אופציית המכר בהתאם לתיקונים לאופציית הרכש המתוארים להלן. ככל שהחברה תממש את אופציית הרכש, יחולו התנאים שלהלן:

 

הסכם אופציית הרכש יתוקן כך שהתמורה בגין מימוש אופציית הרכש תעמוד על סך של 775,000 דולר ארה"ב (במקום 3.775 מיליון דולר ארה"ב, כמפורט בדוחות המקוריים) וכן שמימוש אופציית הרכש תקנה לחברה כמות מניות נוספות המשקפות החזקה (באופן ישיר או עקיף) של 3.1% מהמניות המונפקות של השותף הכללי (במקום 15.1% מהמניות המונפקות של השותף הכללי), כך שלאחר מימוש אופציית הרכש כאמור וטרם רכישת המניות הנוספות מחברת ראש העין בע"מ, החברה תחזיק בסך של 25.1% מהון המניות המונפק השותף הכללי.

 

התנאים בדבר הרכב דירקטוריון השותף הכללי והעברת הניהול בשותף הכללי לידי החברה כמתואר בדוח המיידי שפרסמה החברה יחולו ויכנסו לתוקף באופן מידי מכוח מימוש אופציית הרכש כאמור.

 

אופציית המכר וכן הערבות שנתנו משפחת בן דוד לטובתה של החברה בקשר עם אופציית המכר יפקעו עם מימוש הסכם אופציית הרכש כאמור. כמו כן, החברה תוותר באופן מלא ומידי על הערבות שנתנו משפחת בן דוד לטובתה בקשר עם ההלוואה בסך 0.6 מיליון דולר ארה"ב כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה, וכתב הערבות שניתנה על ע"י משפחת בן דוד לצורך כך תבוטל.

 

החברה תרכוש מחברת ראש העין בע"מ מניות נוספות בשותף הכללי בכמות המשקפת 16.055% מהמניות המונפקות של השותף הכללי (כך שלאחר רכישת המניות כאמור, החברה תחזיק בסך של 50.0% מהמניות המונפקות של השותף הכללי אשר אינן מוחזקות על ידי טוביה לוסקין או חברות בשליטתו או בחזקתו), בתמורה לתשלום של 5 מיליון דולר ארה"ב אשר ישולמו באופן אך ורק ובאופן בלעדי מתוך הכספים הראשונים שתקבל החברה דרך השותף הכללי (ככל שתקבל) כתמלוגים או החזר הלוואות מזכות מהשותפות דרך השותף הכללי (ככל שתקבל).

 

באחריות החברה לדאוג להעמיד מזומנים נוספים לצורך הפעילות השוטפת של השותפות בסך של עד 4 מיליון דולר ארה"ב, בהתאם לצרכי תזרים המזומנים של השותפות, אשר יועמדו על ידי החברה כהשקעה הונית, כהלוואה או על ידי השתתפות בגיוסים עתידיים של השותפות. ככל שידרשו סכומים נוספים והשותפות תחליט להעמידם לצורך פעילות השותפות ובכפוף להסכמת האורגנים המוסמכים של החברה, אזי ככל שתהיה הפקה משדה מגד 5 החברה תעמיד סך של עד 3 מיליון דולר ארה"ב נוספים. חברת נאות דקלים בע"מ לא תדרוש החזרי הלוואה. ככל שלא תהיה הפקה משדה מגד 5 הסכומים הנוספים יועמדו 50% ע"י החברה ו-50% ע"י חברת ראש העין בע"מ.

 

בתקופה שעד ליום 30.6.18 או עד מימוש אופציית הרכש או אופציית המכר, המוקדם מביניהם, החברה תעמיד לצורך הפעילות השוטפת 1 מיליון דולר ארה"ב אשר 500,000 דולר ארה"ב מהסכום האמור יכללו כחלק מאופציית המכר ותינתן ערבות בקשר אליהם כמפורט להלן.

 

ככל שתממש החברה את אופציית הרכש (בהתאם לתיקונים להוראות ההסכם כאמור לעיל), סכום זה יהיה חלק מה- 4 מיליון דולר ארה"ב כאמור לעיל.

 

בתוקף ממועד מכתב ההסכמה כאמור, אופציית המכר תתוקן כך שתמורת האופציה תחת הסכם המכר תכלול גם סכום של עד ל-500,000 דולר ארה"ב ככל שיועמד ע"י החברה (מתוך סכום של מיליון דולר ארה"ב) כאמור לעיל. בהקשר זה נחתמה במועד זה ערבות של חברת ראש העין בע"מ, מר עודד בן דוד (הוסכם כי חתימתו של הנ"ל תתווסף במועד מאוחר יותר) ונגה בן דוד לטובת החברה בגין הסכום האמור.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה
ת"א 35 4,118 4.57% ת"א 35 גלום 4,118 4.57% ת"א 125 4,118 4.57% ת"א SME 60 4,118 4.57% דולר רציף 3.4328 4.57% DAX 4,118 4.57% CAC 4,118 4.57% מחזור מסחר 4,118