חדשות שוק ההון

תביעה נגזרת ב-140 מיליון שקל נגד דניה סיבוס: ”ביצעה חלוקה אסורה”

בעל מניות ומחזיק אג"ח של אפריקה הגישו בקשה לנגזרת בטענה שרוב ההלוואה שהעמידה אפריקה לדניה בסך 170 מיליון ש"ח שימשה למימון רכישתן של מניות דניה במסגרת הצעת רכש

מערכת ספונסר 07/08/2017 09:41

א+א-

חברת אפריקה ישראל השקעות מודיעה כי אתמול (ראשון) הגישו בעל מניות בחברה ומחזיק אגרות חוב של החברה, בקשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, לאישור הגשתה של תביעה נגזרת כנגד חברי הדירקטוריון של דניה סיבוס, חברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה, בסך של כ- 140 מיליון ש"ח (בתוספת הפרשי הצמדה וריבית), בעילה של ביצוע חלוקה אסורה על ידי דניה סיבוס.

 

במסגרת הבקשה, מעלים התובעים טענות לפיהן יש לראות בחלקה העיקרי של ההלוואה בסך של 170 מיליון ש"ח, שהועמדה לחברה על ידי דניה סיבוס בחודש אוגוסט 2015 בסמוך לאחר השלמתה של הצעת הרכש למניות דניה סיבוס, שבוצעה על ידי החברה בחודש יולי 2015 כחלוקה אסורה, בסך כולל של כ- 140 מיליון ש"ח. לטענת התובעים, מדובר בחלוקה אסורה הואיל והלוואת דניה שימשה למעשה את החברה, בחלקה העיקרי, לצורך מימון רכישתן של מניות דניה סיבוס במסגרת הצעת הרכש, והועמדה מבלי שהיא מקיימת את מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות.

 

עוד טוענים התובעים, כי הנתבעים הפרו, לכאורה, את חובות הדיווח החלות על דניה סיבוס במסגרת דוחותיה הכספיים שפורסמו לאחר השלמתה של הצעת הרכש, בכל הנוגע לנטילת הלוואה בנקאית על ידי דניה סיבוס והעמדתה של הלוואת דניה לחברה.


בנוסף, לטענת התובעים, התנהגותם של הנתבעים עולה, לכאורה, כדי עוולת הרשלנות על פי פקודת הנזיקין והפרת חובה חקוקה, בדרך של הפרת חובות הזהירות והאמונים בהן הם חייבים כלפי דניה סיבוס.

 

אפריקה מסרה בדיווח לבורסה כי בשלב זה, לומדת החברה את פרטי הבקשה, ולפיכך לא ניתן להעריך את הסיכויים לאישורה כתביעה נגזרת, ואם תאושר, לא ניתן להעריך את סיכויי הצלחתה. עם זאת, החברה סבורה, על בסיס ייעוץ משפטי ראשוני שקיבלה, כי הבקשה אינה מניחה תשתית עובדתית ו/או משפטית ראויה לטענות שמפנים התובעים כנגד הנתבעים (המכהנים גם כנושאי משרה בכירה בחברה).

 

יתרה מכך, עוד בטרם נלמדו פרטי הבקשה, נראה כי על פניו עולים הימנה פגמים מהותיים ובין היתר, כי מלוא הסכום אשר על פי הבקשה מהווה חלוקה אסורה, התקבל בפועל בידי החברה רק לאחר השלמתה של הצעת הרכש, וכי החברה מחויבת בפירעון סכום זה בגדרה של הלוואת דניה, שילוב נסיבות אשר לכשעצמו שולל את הטענה כי מדובר בחלוקה אסורה. מעבר לכך יצויין, כי התובעים אינם טוענים להיותם מחזיקים (כיום או בתקופה הרלבנטית) בניירות ערך של דניה סיבוס.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה