מיזוגים ורכישות

להב אל אר ואורי מנצור רוכשים כ-70% ממניות דלק ישראל בכ-525 מיליון שקל

קבוצת הרוכשים תהווה את גרעין השליטה בדלק כאשר לקבוצת דלק הוענקו זכויות מיעוט באחזקות של כ-30% בדירקטוריון והגנה על דילולים עתידיים

חדשות ספונסר 18/10/2020 10:17

א+א- 1

קבוצת דלק וחברת להב אל.אר שבשליטת אבי לוי יחד עם אורי מנצור, באמצעות חברת ב.ג.מ, חתמו על הסכם לרכישת כ-70% מהון המניות של דלק ישראל, תמורת כ-525 מיליון שקל. מנצור ולהב אל.אר סיכמו על הסכם שליטה משותף.

 

הרכישה נעשית לפי שווי הדומה להון העצמי של דלק ישראל, כאשר ה-EBITDA של דלק ישראל בשנת 2019 בניטרול מכירת פי גלילות ותחנות הכוח הסתכם בכ-188 מיליון שקל לשנה. הרכישה בוצעה מיד לאחר שדלק ביטלה את העסקה עם קרן ארבל. על פי הדיווח של דלק, הביטול נעשה לאור הערכת החברה שהסיכוי להתקיימות התנאים המתלים להסכם עד ל-22.10 אינו גבוה.

 

בכוונת להב אל.אר, מנצור וקבוצת דלק לפעול באופן מיידי לפיצול חברת דלק ישראל לחברת נדל"ן ולחברת תפעול על פי תקנות מס הכנסה כך ששתי החברות יהיו אחיות ויוחזקו על ידי אותם בעלים. לחברת הנדל"ן יועברו כ-54 תחנות דלק הנמצאות בבעלות דלק ישראל שיושכרו מיידית לתקופה של כ- 20 שנה לחברת התפעול, להפעלה בשכר דירה קבוע ומשתנה.

 

שכר הדירה המסתמן, בכפוף לבדיקות, הינו כ-50 מיליון שקל לשנה, כך שבחברת הנדל"ן שתקבל שכר דירה קבוע זה צפויה הצפת ערך מהותית, מכיוון ששווי הנדל"ן בספרי החברה כיום כ-290 מיליון שקל. בנוסף, בכוונת הרוכשים לבצע פעולות השבחה מהותיות בתחנות הדלק, להעלות את שכר הדירה, לנצל זכויות בנייה קיימות וליצור זכויות חדשות באמצעות השבחה נדל"נית בנושאים המשרתים צרכי אוכלוסיה.

 

חברת התפעול, שתמשיך להפעיל את 240 תחנות הדלק ואת 160 חנויות הנוחות ברשת מנטה תתמקד בפיתוח קמעונאי והשבחת תחום הקמעונות תוך כדי שיפורים נדרשים בתחומי האנרגיה, הגדלת חנויות הנוחות ובדיקת הקמת מתחמים נוספים. בכוונת הרוכשים לפעול להנפקת חברה זו לאחר ביצוע השיפורים הנדרשים. לרוכשים ידע רב בתחומי הנדל"ן והתפעול אך בכוונתם לבחון שילוב שותף אסטרטגי מוביל מתחום הקמעונות ולשם כך סוכם עם קבוצת דלק על מנגנונים לדילול במידה ויוכנס שותף זה.

 

ההשקעה הנדרשת מלהב אל.אר לרכישת 35% הינה כ-262 מיליון שקל ובכוונתה לבצע עסקה זו ממקורותיה העצמיים, ובאמצעות גיוס הון של הנפקת זכויות והנפקה פרטית בהיקף של כ-100 מיליון שקל כאשר בעלי המניות העיקריים התחייבו להשתתף בהנפקה. בנוסף ,יילקח מימון בנקאי לזמן קצר בסכום שלא יעלה על כ-60 מיליון שקל, כך שלהב אל.אר תשמור על שיוער מינוף נמוך.

 

להב אל אר מתכוונת להמשיך ולפעול בתחומי פעילותה המקוריים גם לאחר השלמת העסקה ולעסוק בהרחבת והשבחת רשת מרכזי הקניות השכונתיים בגרמניה, בפיתוח חברת האנרגיה הירוקה שבשליטתה ובפיתוח תחום הנדל"ן בישראל באמצעות דלק ישראל. 

 

הנהלת להב אל.אר רואה בהסכמת בעלי השליטה ובעלי העניין להשתתפות בהקצאת הזכויות ובהנפקה פרטית בסכומים מהותיים הבעת אמון מוחלטת של הבעלים ובעלי העניין בעסקה ובחברה, דבר המאפשר לבצע את העסקה בשיעורי מינוף נמוכים ולפעול להשבחת דלק ישראל והמשך השבחת להב אל.אר.

 

כ-450 מיליון שקל ישולמו על ידי הרוכשות במועד ההשלמה, כמפורט להלן: סכום השווה לסכום שיידרש למוכרת לצורך שחרור השעבוד הרשום על המניות הנרכשות מבעלי השעבוד כאמור, אשר עומד, נכון למועד זה, על סך של כ- 343 מיליון שקל, ישולמו למוכרת.

 

כ-50 מיליון שקל יופקדו בחשבון נאמנות להבטחת השלמת עסקת מכירת פעילותה של דלק ישראל בתחום תחנות הכוח ויתרת הסכום, כ-57 מיליון שקל, תועבר לנאמן איגרות החוב של קבוצת דלק.

 

השלמת העסקה כפופה לקבלת אישור רשות התחרות, אישורים מתאגידים פיננסיים שהעמידו מימון לדלק ישראל ולחלק מחברות הבנות וחתימה של נאמן הבנקים על מסמכים להסרת השעבוד שנרשם לטובתו על מניות דלק ישראל בהתאם לכתב ההסכמה שחתמו החברה וחברות מטה מול הבנקים.

תגובה אחת

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה
  1. 1
    כתבה חיובית מאוד גם בישראל היום

    למעבר להודעה בפורום לחץ כאן

    אנטוניו 18/10/2020 10:31